Gesellschafterregister

Im deutschen GmbH-Recht hält die Gesellschafterliste, die im Jahr 2008 durch das MoMiG erheblich aufgewertet worden ist, eine wichtige Rolle inne.

Gegenüber der Gesellschaft gilt nämlich nur derjenige als Gesellschafter, der in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Weiterhin bildet die Gesellschafterliste die Grundlage für den Erwerb von Geschäftsanteilen von einem Nichtberechtigten. Ein wesentliches Element in diesem System besteht darin, dass die Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen ist und dort sowohl durch die Gesellschafter als auch durch Dritte eingesehen werden kann. 

Im norwegischen Recht lässt sich die Aksjeselskap (AS) mit der deutschen GmbH vergleichen, während die Allmennaksjeselskap (ASA) der deutschen AG entspricht. Die meisten norwegischen Tochtergesellschaften von Konzernen aus Deutschland und anderen Ländern sind als AS organisiert. 

Für jede AS ist eine Gesellschafterliste zu führen. Ähnlich dem deutschen Recht gilt auch im norwegischen Recht gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich nur derjenige als Gesellschafter, der in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Anders als im deutschen Recht ermöglicht die Gesellschafterliste der AS jedoch nicht den Erwerb von Geschäftsanteilen von einem Nichtberechtigten. 

Ein weiterer Unterschied besteht darin, dass die Gesellschafterliste durch die Gesellschaft selbst, d.h. durch ihren Verwaltungsrat, geführt wird. In der Praxis handelt es sich bei der Gesellschafterliste daher oftmals um ein einfaches Word-Dokument oder eine knappe Excel-Tabelle. Die Gesellschafterliste wird nicht zum Handelsregister eingereicht. Während daher beim norwegischen Zentralen Handelsregister in Brønnøysund und unmittelbar über dessen Homepage (www.brreg.no) eine Vielzahl von Informationen einer jeden AS durch die Gesellschafter und durch Dritte eingesehen werden können, fehlen dort jegliche Angaben zu den Gesellschaftern. 

Dies soll sich künftig ändern:

Im Rahmen der Vorlage des überarbeiteten norwegischen nationalen Haushaltsplans für das Jahr 2014 hat die norwegische Regierung nämlich angekündigt, dass sie ein nationales Gesellschafterregister einzurichten beabsichtige, das den weiteren Verlautbarungen zufolge beim norwegischen Zentralen Handelsregister angesiedelt werden soll. In dem neuen Gesellschafterregister sollen sämtliche norwegischen Kapitalgesellschaften, also die AS und die ASA, mit ihren Gesellschaftern geführt werden. Das Gesellschafterregister soll allen Dritten zugänglich sein. Insoweit ist jedoch – neben vielen weiteren Detailfragen – noch nicht entschieden, ob die Einsichtnahme mit einer Gebühr belegt wird. Dies wird auch davon abhängen, wie der Zugang zu dem Gesellschafterregister ausgestaltet wird. Derzeit ist die Einsichtnahme in das norwegische Zentrale Handelsregister über dessen Homepage kostenfrei und ohne Anmeldung möglich, während die Anforderung von beispielsweise Handelsregisterauszügen und Gesellschaftsverträgen kostenpflichtig ist. 

Aus deutscher Sicht stellt sich seit dem MoMiG die Frage, ob an ein derartiges öffentlich geführtes Gesellschafterregister neue Rechtsfolgen, insbesondere der Erwerb von Geschäftsanteilen von einem Nichtberechtigten, geknüpft werden können. Diese Diskussion wird in Norwegen bislang nicht geführt. Insoweit ist zu beachten, dass eine Vielzahl der in die Gesellschafterliste aufzunehmenden Veränderungen im deutschen Recht beurkundungspflichtig ist, so dass durch die Beurkundung und anschließende Einreichung der Gesellschafterliste durch den beurkundenden Notar eine gewisse Richtigkeit der Gesellschafterliste garantiert wird. 

Das norwegische Recht hingegen kennt die notarielle Beurkundung von Rechtsgeschäften generell nicht. Daher fehlt dieses Element im norwegischen Recht völlig. Dies spricht gegen die Zulässigkeit eines Erwerbs von Geschäftsanteilen von einem Nichtberechtigten auf der Grundlage des Gesellschafterregisters. Allerdings bleibt abzuwarten, wie die Aufnahme von Veränderungen in das Gesellschafterregister ausgestaltet wird. Wenn der Aufnahme beispielsweise eine Prüfung der neuen Informationen durch das Handelsregister vorgeschaltet wird, könnte dies dafür sprechen, den Erwerb von Geschäftsanteilen von einem Nichtberechtigten zuzulassen. In einem solchen Fall wäre nämlich die Richtigkeit des Gesellschafterregisters aufgrund der Prüfung durch das Handelsregister in gewissem Umfang garantiert. 

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