Gesellschaftsrecht in Norwegen

Reform der norwegischen GmbH (AS)

 

Hintergrund

Die meisten norwegischen Gesellschaften sind als Aksjeselskap (AS), die sich mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vergleichen lässt, organisiert.

In den vergangenen Jahren stand die AS unter dem Druck des Zuzugs anderer europäischer Gesellschaften, denen der EuGH durch seine Rechtsprechung den Weg nach Norwegen geebnet hatte. Die norwegische AS stand deshalb vor den gleichen Herausforderungen wie die deutsche GmbH. Daher wurde die AS in den zurückliegenden Jahren in verschiedenen Schritten reformiert, um die Gründung und die Verwaltung der AS zu vereinfachen.

Zum 1. März 2019 werden weitere Reformen in Kraft treten.

Sitz

In dem Gesellschaftsvertrag einer jeden AS war bislang deren Sitz, nämlich eine Gemeinde in Norwegen ("kommune i riket"), anzugeben. Dies wird nunmehr geändert. Ab dem 1. März 2019 muss der Gesellschaftsvertrag nämlich nicht mehr eine Angabe zum Sitz der Gesellschaft enthalten. Allerdings sind nach wie vor die Geschäftsanschrift der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

In der Praxis bedeutet dies, dass zwar jede Änderung der Geschäftsanschrift zum Handelsregister angemeldet werden muss, aber im Falle eines Umzugs von einer Gemeinde in eine andere Gemeinde nicht mehr eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich ist. Allerdings steht es der Gesellschaft frei, neben anderen fakultativen Angaben auch zukünftig ihren Sitz im Gesellschaftsvertrag anzugeben. Im Falle eines Umzugs von einer Gemeinde in eine andere Gemeinde muss dann diese gesellschaftsvertragliche Angabe entsprechend abgeändert werden.

Der Gesetzgeber weist im Hinblick auf den Wegfall der obligatorischen Sitzangabe, die sich ausdrücklich auf eine Gemeinde in Norwegen bezog, explizit darauf hin, dass damit keine Aufgabe der in Norwegen wohl nach wie vor herrschenden Sitztheorie einhergeht. Eine norwegische AS kann also ihren tatsächlichen Verwaltungssitz nicht aus Norwegen in ein anderes Land verlegen, ohne ihre Rechtsform als norwegische Gesellschaft zu verlieren. Die AS wird daher auch künftig eine norwegische Geschäftsanschrift haben und vor allem ihren tatsächlichen Verwaltungssitz in Norwegen aufrechterhalten müssen, um ihre – norwegische – Identität beizubehalten.

Insoweit unterscheidet sich die norwegische AS von der deutschen GmbH, der im Jahre 2008 durch das MoMiG ausdrücklich die Möglichkeit zum Wegzug eingeräumt worden ist.

Liquidation

Grundsätzlich muss der Jahresabschluss einer jeden AS durch deren Abschlussprüfer geprüft und testiert werden.

Allerdings können sich kleine Gesellschaften für eine Befreiung von der Prüfungspflicht entscheiden, wenn die Umsatzerlöse weniger als NOK 6 000 000 NOK betragen, die Bilanzsumme kleiner als NOK 23 000 000 ist und die Gesellschaft nicht mehr als zehn Arbeitnehmer hat. Für die Feststellung der Umsatzerlöse und der Bilanzsumme wird der Jahresabschluss aus dem Vorjahr herangezogen. Im Falle von neu gegründeten Gesellschaften kann die Befreiung von der Prüfungspflicht beschlossen werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Arbeitnehmer hat und die Summe aus Stammkapital und eventuellem Aufgeld weniger als NOK 23 000 000 NOK beträgt.

Eine solche Prüfungsbefreiung galt jedoch bislang nur für den Jahresabschluss. Im Falle einer Liquidation mussten daher sowohl die Liquidationseröffnungsbilanz als auch die Liquidationsschlussrechnung weiterhin geprüft werden.

Das wird ebenfalls zum 1. März 2019 geändert. Denn nunmehr wirkt sich die Entscheidung der Gesellschaft, auf eine Prüfung ihres Jahresabschlusses zu verzichten, gleichermaßen auf die Liquidation aus, so dass die gesetzliche Prüfungspflicht auch für die Liquidation entfällt. Rechtstechnisch wurde dies dadurch umgesetzt, dass in den einzelnen gesetzlichen Liquidationsbestimmungen, die eine Prüfungspflicht festschreiben, eine Ausnahme für solche Gesellschaften eingefügt wurde, die sich für einen Verzicht auf die Prüfung ihres Jahresabschlusses entschieden haben.

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