Insolvenz einer französischen Muttergesellschaft

Die aktuelle Wirtschaftslage in Frankreich kann für die deutsche Tochtergesellschaft eines französischen Unternehmens ganz unerwartete Auswirkungen haben.

Hat nämlich eine deutsche GmbH oder GmbH & Co KG eine französische Muttergesellschaft, über deren Vermögen in Frankreich das Insolvenzverfahren eröffnet wird, so sollten sich die deutsche Geschäftsführung und die deutschen Mitgesellschafter zügig mit dem französischen Insolvenzverwalter in Verbindung setzen. Bei geschickter Verhandlungsführung mit dem französischen Insolvenzverwalter ist es oftmals möglich etwa bestehende Ansprüche auf die Zahlung einer Abfindung wegen Untergangs oder Einziehung der Geschäftsanteile deutlich zu begrenzen. Dabei empfiehlt es sich auf jeden Fall, eine auf deutsch-französische Angelegenheiten spezialisierte Anwaltskanzlei zur Verhandlungsführung einzuschalten.

Nach deutschem Recht scheidet der Gesellschafter einer GmbH & Co grundsätzlich automatisch mit der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über sein Vermögen aus der GmbH & Co KG aus. Im Gegenzug schulden die Gesellschaft, bzw. die verbleibenden Gesellschafter dem ausscheidenden (französischen) Gesellschafter eine Abfindung. Meist ist die Höhe der Abfindung im Gesellschaftsvertrag geregelt, sollte dies nicht der Fall sein, so ist grundsätzlich der Verkehrswert anzusetzen.

In den meisten GmbH-Satzungen ist die Einziehung der Geschäftsanteile des insolventen Gesellschafters per Gesellschafterbeschluss vorgesehen. Auch hier wird die Höhe der im Gegenzug fälligen Abfindung sowie die Art der Auszahlung in der Regel im Gesellschaftsvertrag festgelegt.

Insbesondere die Höhe und die Auszahlungsweise der Abfindung sind oftmals Gegenstand von Streitigkeiten, bei denen im Einzelfall mangels wirklich gesicherter Rechtsprechung eine nicht zu unterschätzende Rechtsunsicherheit bestehen kann.

Verhandelt man in dieser Situation mit dem französischen Insolvenzverwalter der insolventen französischen Muttergesellschaft, so kann man davon ausgehen, dass dieser die deutsche Rechtslage in der Regel überhaupt nicht kennt und überrascht sein wird, dass die insolvente Gesellschaft bei der GmbH & Co KG bereits automatisch ausgeschieden ist und bei der GmbH eine Einziehung der Anteile auch in der Insolvenz des Gesellschafters möglich ist. In diesem Moment gilt es zunächst, ihn davon zu überzeugen, dass allenfalls über eine gesellschaftsvertraglich geschuldete Abfindungszahlung in die Masse verhandelt werden kann, nicht jedoch über einen Verkauf der Anteile des insolventen französischen Gesellschafters an Dritte oder die Mitgesellschafter. In diesem Stadium ist es wichtig, ihm diese Rechtslage, die deutlich von der Rechtslage in Frankreich abweicht verständlich darzulegen. Er wird dann zwar zunächst ein Rechtsgutachten zur Einschätzung der Lage einholen, dieses wird ihm aber in der Regel die oben geschilderte Lage bestätigen.

Im nächsten entscheidenden Schritt gilt es, über die Höhe der Abfindung zu verhandeln. Auch wenn hier nach deutschem Recht oftmals eine gewisse Rechtsunsicherheit besteht, so ist die Verhandlungsbasis des deutschen Unternehmens doch meist sehr gut, denn der französische Insolvenzverwalter möchte schnell zu einem Ergebnis kommen, das möglichst viele Arbeitsplätze erhält und die Gläubiger befriedigt. Deshalb kann man davon ausgehen, dass er meist davor zurück schreckt, wegen der Abfindung vor ein deutsches Gericht zu ziehen, da dies mit ungewissen Erfolgsaussichten, einem ihm fremden Justizsystem und langer Verfahrensdauer verbunden wäre. Bei geschickter Verhandlungsführung ist es hier erfahrungsgemäß in vielen Fällen möglich, einen Vergleichsvertrag abzuschließen, der als Abfindungszahlung nur einen Bruchteil der nach deutschem Recht eigentlich geschuldeten Abfindung vorsieht.

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