Internationale Verträge: Inwieweit sind "No oral change"-Klauseln in Singapur gültig?

Üblicherweise werden Parteien internationaler Verträge eine "no oral change modification"-Klausel in ihre Verträge aufnehmen, hauptsächlich um Unsicherheiten darüber zu vermeiden, ob eine Vertragsänderung tatsächlich (mündlich) erfolgt ist oder nicht.

von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Singapur, Herrn Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, respondek@cbbl-lawyers.de, Tel. +65 6324 0060, www.rflegal.com


In der Vergangenheit war es bisweilen umstritten, ob eine "no oral modification"- oder "variation only by written agreement"-Klausel wirksam sein kann, um zu vermeiden, dass sich eine der Parteien darauf beruft, dass mündlich Änderung der Vertragsbedingungen erfolgt sei. 

Eine Entscheidung des Obersten Gerichtshofs des Vereinigten Königreichs (Rock Advertising Ltd vs. MWB Business Exchange Centres Ltd [2018] UKSC 24) hatte zunächst bestehende Zweifel ausgeräumt, da die Entscheidung die Aufnahme von "no oral modification"-Klauseln in schriftliche Verträge für gültig erklärte, was dann die Möglichkeit der Parteien einschränkte, ihre Vereinbarung mündlich zu ändern, sofern der Vertrag eine "no oral modification"-Klausel enthält. In dem Fall Charles Lim Teng Siang vs Hong Choon Hau [2021] SGCA 43 weigerte sich das Berufungsgericht von Singapur jedoch, dem der englischen Entscheidung von Rock Advertising zu folgen und befürwortete eine abweichende Herangehensweise an "no oral modification“ Klauseln. 

Im konkreten Fall ging es um die Gültigkeit eines mündlichen Vertragsrücktritts, dem folgende Klausel zugrundelag:
“No variation, supplement, deletion or replacement of any term of the SPA shall be effective unless made in writing and signed by or on behalf of each party.”
Das singapurische Gericht sah den Ansatz des englischen Supreme Court als zu streng an und stützt sich insoweit auch auf die Entscheidung Comfort Management Pte Ltd vs. OGSP Engineering Pte Ltd [2018] SGCA 19. Nach Auffasung des singapurischen Gerichts führt eine "no oral modification"-Klausel lediglich zu einer widerlegbaren Vermutung, dass in Ermangelung einer schriftlichen Vereinbarung keine Änderung des Vertrags vorliegt.

Im Wesentlichen bedeutet diese Entscheidung, dass die Vertragsparteien trotz einer "no oral modification"-Klausel eine mündliche Vertragsänderung gültig vereinbaren können. Das Gericht war der Ansicht, dass es die Autonomie der Parteien respektieren sollte. Wenn die Parteien also beschließen, von einer Klausel über das Verbot mündlicher Änderungen abzuweichen, sollte das Gericht ihrem Willen, dies zu tun, Wirkung verleihen.

Darüber hinaus nutzte das Gericht die Gelegenheit, um die Rechtslage in Bezug auf Klauseln, die keine mündlichen Änderungen vorsehen, in Singapur zu klären. Es ist sich zwar des Ansatzes des britischen Supreme Court in der Rechtssache Rock Advertising bewusst, der besagt, dass Änderungen an einem Vertrag unwirksam sind, wenn sie nicht schriftlich erfolgen oder den Vorgaben der "no oral modification"-Klausel entsprechen. Dieser Ansatz wird jedoch als zu streng angesehen und der UK Supreme Court war zu sehr auf die Absichten der Parteien zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses fokussiert. Daher bevorzugt und unterstützt das Gericht einen anderen Ansatz, der vom Obersten Gerichtshof von Singapur in der Rechtssache Comfort Management Pte Ltd gegen OGSP Engineering Pte Ltd [2018] SGCA 19 vertreten wurde. Nach diesem Ansatz führt eine "no oral modification"-Klausel lediglich zu einer widerlegbaren Vermutung, dass in Ermangelung einer schriftlichen Vereinbarung keine Änderung vorliegt.

Im Wesentlichen bedeutet diese Entscheidung, dass die Parteien trotz einer "no oral modification"-Klausel eine mündliche Vertragsänderung gültig vereinbaren können. Das Gericht war der Ansicht, dass es die Autonomie der Parteien respektieren sollte. Wenn die Parteien also beschließen, von einer Klausel über das Verbot mündlicher Änderungen abzuweichen, sollte das Gericht ihrer Autonomie, dies zu tun, Wirkung verleihen. 
 

Ausblick

Dieses Urteil bedeutet, dass die Parteien sich bewußt sein sollten, dass eine informelle, mündlich vorgenommene Änderung der Vertragsbedingungen trotz der Existenz einer entgegenstehenden Klausel wirksam sein kann. Um das entsprechende Risiko zu minimieren, sollten Parteien sicherstellen, dass Gespräche mit anderen Parteien über die Änderung von Vertragsbestimmungen stets in schriftlicher Korrespondenz aufgezeichnet oder nachverfolgt werden sollten, um sämtlichen Eventualitäten vorzubeugen. 


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