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Neue Reformpläne für die AS

Die meisten norwegischen Gesellschaften sind als Aksjeselskap (AS), die sich mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vergleichen lässt, organsiert.

In den vergangenen Jahren stand die AS unter dem Druck des Zuzugs anderer europäischer Gesellschaften, denen der EuGH durch seine Rechtsprechung den Weg nach Norwegen geebnet hatte. Die norwegische AS stand deshalb vor den gleichen Herausforderungen wie die deutsche GmbH. Daher wurde die AS in den zurückliegenden Jahren in verschiedenen Schritten reformiert, um die Gründung und die Verwaltung der AS zu vereinfachen und auf diese Weise die AS gegenüber den anderen europäischen Gesellschaften zu stärken.

Nachdem zunächst das Mindeststammkapital von NOK 100.000 auf NOK 30.000 herabgesetzt und einige Gründungsvorschriften geändert worden waren, wurden im Jahre 2013 die Bestimmungen zur Gesellschafterversammlung, zur Geschäftsführung und zur Kapitalausstattung neu geregelt. Diese Änderungen haben zu gewissen Erleichterungen im norwegischen Gesellschaftsrecht beigetragen. Allerdings wurde bereits damals kritisiert, dass die Reformen grundlegende Probleme aus der Praxis nicht konsequent angingen.

Vor diesem Hintergrund hat das norwegische Wirtschafts- und Fischereiministerium nun eine Kommission mit dem Auftrag eingerichtet, die Änderungen aus dem Jahre 2013 darauf zu überprüfen, inwieweit sie sich in der Praxis bewährt haben. Außerdem soll die Kommission prüfen, ob zusätzliche Reformen, die vor allem aus der Wirtschaft an das Ministerium herangetragen worden sind, vorgenommen werden sollen. Insbesondere dieser Aspekt knüpft an die Kritik an den früheren Reformen an.

Die Kommission wurde mit fünf Personen unter der Leitung des norwegischen Gesellschaftsrechtlers und Professors Dr. Tore Bråthen, Oslo, besetzt.

Im Einzelnen soll die Kommission u.a. folgende Themen in ihre Prüfung einbeziehen:

  • Verträge zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern. Derartige Verträge sind grundsätzlich nur dann wirksam, wenn die Gesellschafterversammlung ihre Zustimmung erteilt hat und der Gesellschafterversammlung vor dem Beschluss über die Zustimmung ein Bericht des Verwaltungsrats über den Wert von Leistung und Gegenleistung zugeleitet worden ist. Der Bericht muss durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt werden und ist anschließend beim Handelsregister einzureichen. Obwohl von dieser Regel einige Ausnahme bestehen, bereitet dieses Verfahren in der Praxis eine Vielzahl von Problemen und verursacht erhebliche Kosten.

Die Kommission soll daher prüfen, ob die Bestimmungen über Verträge zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern geändert oder ersatzlos gestrichen werden können. 

  • Prüfungspflicht. Kleine Gesellschaften können sich dafür entscheiden, ihre Jahresabschlüsse nicht mehr durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Diese Befreiungsmöglichkeit wurde im Rahmen der früheren Reformen geschaffen. Gleichwohl besteht die Prüfungspflicht weiterhin – für kleine, mittelgroße und große Gesellschaften – in allen anderen Fällen, in denen das Gesetz eine Prüfung, beispielsweise der Liquidationsbilanz, vorsieht. 

Die Kommission soll zum einen prüfen, inwieweit eine Prüfung durch Wirtschaftsprüfer in all diesen Fällen erforderlich ist. Zum anderen soll sie prüfen, ob die Befreiung von der Jahresabschlussprüfung bei kleinen Gesellschaften erleichtert werden kann. 

  • Einpersonengesellschaften. Einpersonengesellschaften unterliegen den gleichen gesetzlichen Bestimmungen, denen Gesellschaften mit mehr als nur einem Gesellschafter unterliegen. Dies gilt auch in dem Fall, in dem der Gesellschafter gleichzeitig das einzige Mitglied des Verwaltungsrats ist. Die Kommission soll für solche Gesellschaften eventuelle Erleichterungen prüfen. Gleiches gilt für Mehrpersonengesellschaften, in denen sämtliche Gesellschafter den Verwaltungsrat der Gesellschaft bilden. 
  • Mindeststammkapital. Die Herabsetzung des Mindeststammkapitals von NOK 100.000 auf NOK 30.000 aus dem Jahre 2011 (mit Wirkung ab 1. Januar 2012) war in der Praxis das wohl sichtbarste Element der Reformen aus den vergangenen Jahren. Nahezu alle Gesellschaften werden seitdem mit dem reduzierten Stammkapital von NOK 30.000 gegründet. Die Kommission soll nunmehr prüfen, ob das Mindeststammkapital weiter herabgesetzt werden soll.

Die Kommission soll die Ergebnisse ihrer Prüfung bis zum 30. September 2016 vorlegen.

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