Nächste Änderungen ins weißrussische Gesetz „Über Kapitalgesellschaften“

Am 24. Januar 2016 treten nächste Änderungen ins Gesetz der Republik Belarus „Über Kapitalgesellschaften“ in Kraft, welche noch am 15. Juli 2015 angenommen waren.

In dem weißrussischen Gesetz „Über Kapitalgesellschaften“ wird die Tätigkeit von offenen bzw. geschlossenen Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Gesellschaften mit zusätzlicher Haftung geregelt.
Es ist anzumerken, dass dies bereits die vierte Änderungsvornahme ist. Zum letzten Mal geschah das im Jahr 2010.
Die wesentlichsten Novellen des weißrussischen Gesetzes „Über Kapitalgesellschaften“ sind folgende: 

Die Errichtung einer Gesellschaft ist mit lediglich einem Gesellschafter möglich

Die Hauptänderung ist das gesetzlich gestattete und verankerte Vorhandensein von Ein-Mann-Gesellschaften aller Unternehmensrechtsformen. Nunmehr darf eine Person eine Gesellschaft gründen oder eine Gesellschaft darf lediglich einen Gesellschafter haben, darunter auch in dem Falle, wenn eine juristische Person infolge einer formwechselnden Umwandlung errichtet wird.
Die Kapitalgesellschaft darf aber keine andere Gesellschaft als ihre Alleingesellschafterin, die ihrerseits aus einem Gesellschafter besteht, haben.
In diesem Zusammenhang ist es hier zu bemerken, dass bis heute die weißrussischen Kapitalgesellschaften aus mindestens zwei Gesellschaftern bestehen dürfen. Ab dem 24. Januar 2016 wird es jedoch möglich sein, Ein-Mann-GmbH´s und Ein-Mann-AG´s in Weißrussland zu gründen.

Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlungen einer Kapitalgesellschaft

Die Gesetzänderungen haben eine Gesetznorm verankert, die besagt, dass in Anbetracht aller Umstände das Gericht berechtigt ist, den anzufechtenden Beschluss der Kapitalgesellschaft für rechtskräftig zu erklären, wenn die Stimme des anfechtenden Gesellschafters Abstimmungs-ergebnisse nicht beeinflussen könnte oder wenn die stattfindenden Verletzungen nicht wesentlich waren und die Durchsetzung des Beschlusses keinen Schaden oder sonstige ungünstige Einflüsse für diesen Gesellschafter oder die Gesellschaft nach sich gezogen hat.
Die Gesellschafter, darunter auch die ausgeschiedenen Gesellschafter, sind berechtigt, Beschlüsse, welche ihre Rechte oder gesetzliche Interesse verletzt haben, anzufechten. Die Frist zur Anfechtung durch Aktionäre einer Aktiengesellschaft verkürzt sich von sechs bis zu drei Monaten.

Großgeschäfte

Gemäß Artikel 58 des Gesetzes „Über Kapitalgesellschaften“ gilt ein Geschäft als Großgeschäft (darunter Darlehen, Kredit, Pfand, Bürgschaft) oder als mehrere wechselseitig verbundene Geschäfte, die den Erwerb, die Veräußerung und die Möglichkeit der Veräußerung des Geldes und/oder sonstiges Vermögens durch die Kapitalgesellschaft, auf direktem oder indirektem Wege, zur Folge haben, dessen Wert zwanzig und mehr Prozent des Bilanzwertes der Aktiva dieser Kapitalgesellschaft ausmacht und auf der Grundlage der Angaben aus den Finanzberichten der letzten Berichtsperiode, die dem Tage des Beschlusses über die Schließung dieses Geschäftes vorgeht, ermittelt wurde. In der Satzung einer Kapitalgesellschaft können auch andere Geschäfte festgelegt werden, die so beschlossen werden müssen, als ob das Großgeschäfte sind und für diese das gleiche Verfahren der Beschlussfassung gilt.
Die Großgeschäfte der Kapitalgesellschaft können auf Beschluss der Gesellschafter-versammlung abgewickelt werden, es sei denn, die Satzung bestimmt, dass die Beschlussfassung in die Zuständigkeit des Vorstandes (Aufsichtsrates) der Kapitalgesellschaft fällt.
Ein Großgeschäft, das mit Verletzungen des Gesetzes abgewickelt war, ist anfechtbar und kann vom Gericht für ungültig erklärt werden, insofern Gesellschafter der Kapitalgesellschaft, die Kapitalgesellschaft selbst sowie Mitglieder des Vorstandes (Aufsichtsrates) Klageschrift erhoben haben.
Ins Gesetz über Kapitalgesellschaften sind zudem Regelungen eingeschlossen, welche die Fälle bestimmen, in denen das Großgeschäft für ungültig nicht erklärt werden kann. Im Einzelnen wird das für folgende Fälle vorgesehen: 

  • wenn die Stimmen der Gesellschafter, Mitglieder des Vorstandes (Aufsichtsrates), die eine Klage über die Anerkennung des Großgeschäftes als ungültig eingereicht haben, die Abstimmungsergebnisse nicht beeinflussen könnten, wobei diese Gesellschafter, Mitglieder des Vorstandes (Aufsichtsrates) über die Gesellschafterversammlung der Kapitalgesellschaft (Sitzung des Vorstandes (Aufsichtsrates)), in der der Abschluss des Großgeschäftes beschlossen wurde, ordnungsgemäß benachrichtigt worden waren.
  • falls nicht nachgewiesen ist, dass der Abschluss eines solchen Geschäftes einen Schaden der Gesellschaft oder den Gesellschaftern, welche Klage erhoben hatten, zufügte oder zufügen kann oder sonstige ungünstige Einflüsse für diese nach sich zog oder ziehen kann.
  • wenn zum Zeitpunkt der Gerichtsverhandlung beweiskräftige Unterlagen mit nachfolgender Beschlussfassung über das Geschäft, welches die Gesellschaft genehmigt hat, vorgelegt wurden.


Aktionärvereinbarung – für Aktiengesellschaft / Vertrag über Ausübung der Gesellschafterrechte – für Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung

Das sind ganz neue Geschäftspapiere für Kapitalgesellschaften und haben herzlich wenig mit vorhin bis 2011 vorliegenden Gesellschafterverträgen zu tun. 
Diese Verträge sollen als noch ein Hilfsmittel dienen, welches den Gründern und Gesellschaftern der Kapitalgesellschaften hilft, ihre Rechtsverhältnisse zu regeln. Dabei können sie sowohl im Zuge der Gründung als auch der Geschäftstätigkeit der Kapitalgesellschaft geschlossen werden.
Eine Aktionärvereinbarung ist eine Vertragsart, deren Gegenstand die Ausübung von durch Aktien bescheinigten Rechten und/oder Besonderheiten der Rechtsdurchsetzung auf Aktien ist. Diese ist ausschließlich für ihre Parteien bindend.
Als Vereinbarungsgegenstand können nicht Verpflichtungen einer Partei sein, welche sich auf die Abstimmung auf Anweisungen der Leitungsorgane der betreffenden Aktiengesellschaft beziehen.
Vertragsparteien einer solchen Aktionärvereinbarung sind Aktionäre einer Aktiengesellschaft, welche sich verpflichten, die durch die Aktien bescheinigten Rechte in dargelegten Art und Weise und (oder) Rechte auf Aktien auszuüben und (oder) sich der Ausübung der angegebenen Rechte zu enthalten. In der Aktionärvereinbarung können für die Parteien folgende Verpflichtungen vorgesehen werden:

  • in der ordentlichen Generalversammlung in der festgelegten Art und Weise zu stimmen;
  • Abstimmungsvariante mit anderen Aktionären zu vereinbaren;
  • Aktien zu dem vorgegebenen Preis und (oder) beim Eintritt von bestimmten Umständen zu erwerben oder zu veräußern;
  • sich der Veräußerung von Aktien bis zum Eintritt von bestimmten Umständen zu enthalten;
  • sonstige Handlungen koordiniert vorzunehmen, welche mit der Leitung der Aktiengesellschaft sowie mit derer Tätigkeit, Umwandlung und Auflösung verbunden sind.

Eine Aktionärvereinbarung bedarf der Schriftform; wird in Form eines von Parteien unterschriebenen Dokuments aufgesetzt; wird in Bezug auf alle Aktien einer Vertragspartei, in deren Besitz sich diese Aktien befinden, abgeschlossen. Als Parteien dieser Aktionärvereinbarung dürfen nicht alle Aktionäre zugleich sein.
Was sich auf die GmbH bezieht, so sind ihre Gesellschafter berechtigt, Verträge über Ausübung ihrer Gesellschafterrechte abzuschließen. Gemäß einem solchen Vertrag verpflichten sie sich, ihre Rechte in dargelegten Art und Weise auszuüben und (oder) sich der Ausübung der angegebenen Rechte zu enthalten, darüber hinaus:

  • in der ordentlichen Gesellschafterversammlung in der festgelegten Art und Weise zu stimmen;
  • Abstimmungsvariante mit anderen Gesellschaftern zu vereinbaren;
  • Geschäftsanteil (einen Teil des Geschäftsanteils) zu dem in diesem Vertrag gesetzten Preis und (oder) beim Eintritt von bestimmten Umständen zu verkaufen;
  • sich der Veräußerung des Geschäftsanteils (eines Teils des Geschäftsanteils) bis zum Eintritt von bestimmten Umständen zu enthalten;
  • sonstige Handlungen koordiniert vorzunehmen, welche mit der Leitung der Gesellschaft sowie mit derer Gründung, Tätigkeit, Umwandlung und Auflösung verbunden sind.

So einen Vertrag bedarf der Schriftform und wird in Form eines von Parteien unterschriebenen Dokuments aufgesetzt.

Sonstige Änderungen:

  • Es ist nun den Tochtergesellschaften verboten, nicht nur Anteile am Stammkapital (Aktien) der Hauptgesellschaften zu erwerben, als dies vorhin der Fall war, sondern auch solche Anteile bzw. Aktien im Besitz zu haben.
  • Es ist nun zulässig, die sponsorische Hilfe unter Voraussetzung der Beschlussfassung durch das Vollzugsorgan, das darüber dem Vorstand (Aufsichtsrat), falls vorhanden, oder der Gesellschafterversammlung jedes Vierteljahr zu berichten hat, zu leisten. Diese Bestimmung muss in der Satzung der Kapitalgesellschaft festgelegt werden.
  • Noch eine neue gesetzliche Regelung: Es kann der Zeitpunkt bestimmt werden, an dem das Geschäftsanteil des Gesellschafters auf die Gesellschaft übergehen kann. Als solcher Zeitpunkt gilt jetzt die Auszahlung des tatsächlichen Wertes des Geschäftsanteils (eines Teils des Geschäftsanteils) dem Gesellschafter oder die Herausgabe des Vermögens in natura, das diesem Wert entspricht.

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