Neue Auslegung der Regeln zur Gesamtprokura

Der Oberste Gerichtshof stellt die bisherige Praxis der Prokuraerteilung zur Gesamtvertretung zusammen mit einem Geschäftsführer in Frage.

Der Oberste Gerichtshof stellt die bisherige Praxis der Prokuraerteilung zur Gesamtvertretung zusammen mit einem Geschäftsführer in Frage.

Bislang war es übliche Praxis bei polnischen Unternehmen, die Prokura dahingehend zu beschränken, dass ein Prokurist die Gesellschaft ausschließlich nur gemeinsam mit einem Vorstand/Geschäftsfürer oder mit einem Vorstand/Geschäftsführer oder einem weiteren Prokuristen vertreten kann.
Diese Praxis wurde bisher von den Gerichten und vom Handelsregister (“Rejestr Przedsi?biorców Krajowego Rejestru S?dowego”) akzeptiert.

Dessen ungeachtet hat der Oberste Gerichtshof kürzlich entschieden, dass die Eintragung einer Prokura, mit der Beschränkung, dass der Prokurist nur zur gemeinsamen Vertretung zusammen mit einem Vorstand/Geschäftsführer befugt ist, unzulässig ist (Beschluss vom 30.01.2015, ref. III CZP 34/14). Dies kann Auswirkungen auf die Wirksamkeit von Rechtsgeschäften haben, die ein Prokurist seither vorgenommen hat.

Es muss dabei hervorgehoben werden, dass die Möglichkeit zur Gesamtvertretung durch einem Prokuristen zusammen mit einem Geschäftsführer im polnischen Recht vorgesehen ist. Sie besteht auch dann, wenn der Gesellschaftsvertrag dies nicht regelt. Der Gesellschaftsvertrag kann aber diese Möglichkeit ausschließen, beschränken oder modifizieren.

Auch der Oberste Gerichtshof bestätigt in seinem Beschluss, dass die Gesamtvertretung des Prokuristen mit einem Vorstand/Geschäftsführer möglich ist. In diesem Sinne berührt der Beschluss nicht die Vertretungsregeln des Gesellschaftsrechts sondern die Art und Weise der Prokuraerteilung.
Mit anderen Worten: Rechtshandlungen, die ein Prokuristen gemeinsam mit einem Vorstand/Geschäftsführer seit dem Beschluss vorgenommen hat, bleiben wirksam, vorausgesetzt dass die Prokura korrekt erteilt wurde.

Ebenso wirksam bleiben ältere Rechthandlungen, die vor dem Beschluss des Obersten Gerichtshofes durch einen Geschäftsführer und einem nicht korrekt berufenen Prokuristen vorgenommen wurde. Der Oberste Gerichtshof hat dies ausdrücklich bestätigt, um Rechtsunsicherheiten zu vermeiden.
Vor diesem Hintergrund sollten Unternehmen, deren Prokuristen zur Gesamtvertretung mit einem Geschäftsführer berufen wurden, ihre Vertretungsregelungen, und die Prokuraerteilung nochmals prüfen und gegebenenfalls korrigieren. Zur Vermeidung von bösen Überraschungen sollten auch zumindest die wesentlichen Rechtshandlungen, die ein solcher, nicht berufener Prokurist nach Januar 2015 vorgenommen hat, auf den Prüfstand gestellt werden.

Quelle: Oberste Gerichtshof Entscheidung vom 30.01.2015, Aktenzeichen III CZP 34/14

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