Neue Regeln des Bundesfinanzamtes für die Registrierung ausländischer Gesellschaften

Durch die am 09. Mai 2016 in Kraft getretene Normativanweisung Nr. 1.634 des Bundesfinanzamtes wurden neue Regeln für die Registrierung im Bundesverzeichnis juristischer Personen („CNPJ“) erlassen, die durch die Normativanweisung Nr. 1.684 des Bundesfinanzamtes, die am 30. Dezember 2016 in Kraft getreten ist, noch einmal geändert wurde.

Durch die erwähnte Normativanweisung Nr. 1.634 wurde die Verpflichtung von Organisationen mit Beteiligungen an brasilianischen Gesellschaften und Sitz im Ausland zur Eintragung im CNPJ und Bestellung eines Vertreters beibehalten, der nicht nur in Brasilien ansässig sein muss, sondern auch über Befugnisse für die Vertretung der Organisation gegenüber dem Bundesfinanzamt und Verwaltung ihrer Güter und Rechte in Brasilien verfügen muss.

Zu den wichtigsten Aktualisierungen und Neuerungen, die ab dem 01. Juli 2017 gelten werden, gehören die Einführung der Pflicht der ausländischen Organisation, im Rahmen der Eintragung ins CNPJ und deren Änderungen ihre Gesellschaftsbeteiligungen bis hin zum „letzten Begünstigten“ oder gleichgestellten Organisationen offen zu legen und die entsprechenden, in der Normativanweisung vorgesehenen Dokumente einzureichen. Ausländische Organisationen, die vor dem oben erwähnten Datum im CNPJ eingetragen wurden, müssen diese Informationen und Dokumente bei Beantragung von Änderungen der Eintragung liefern, spätestens jedoch bis zum 31. Dezember 2018.

Unter dem letzten Begünstigten im Sinne dieser Vorschriften sind natürliche Personen zu verstehen, die direkt oder indirekt mehr als 25% am Kapital der Gesellschaft halten oder Befugnisse haben, die es ihnen erlauben, direkt oder indirekt Gesellschafterbeschlüsse zu kontrollierten, oder, falls sie diese nicht kontrollieren, die Befugnis haben, Geschäftsführer zu wählen, sowie natürliche Personen, in deren Namen Transaktionen durchgeführt werden. Diesen natürlichen Personen sind staatliche Organisationen, börsennotierte Unternehmen, Organisationen ohne Gewinnzwecke und multilaterale Organisationen gleichgestellt. Bei diesen Organisationen sind in der Übersicht über Gesellschafter und Geschäftsführer („QSA“) die natürlichen Personen anzugeben, die berechtigt sind, diese zu vertreten, sowie deren Controller, Geschäftsführer und Direktoren, wenn es solche gibt, und die natürlichen oder juristischen Personen, zu deren Gunsten sie gegründet wurden.

Darüber hinaus müssen ausländische Gesellschafter in bis zu 90 Tagen nach ihrer Eintragung im CNPJ den Gründungsgesellschaftsvertrag oder einen vollständigen Handelsregisterauszug, den Ausweis oder den Reisepass ihres gesetzlichen Vertreters im Herkunftsland, ein Dokument, aus dem sich die Geschäftsführungsbefugnisse des gesetzlichen Vertreters im Herkunftsland ergeben, eine beglaubigte Kopien der Vollmachten, durch die der Vertreter in Brasilien bestellt wurde und eine beglaubigte Kopie der Ausweisdokumente, sowie die Übersicht über Gesellschafter und Geschäftsführer einreichen.

Bei ausländischen Organisationen, die die oben genannten Fristen mit den von der IN 1634/2016 erlassenen Regeln nicht erfüllen, „wird die Eintragung im CNPJ suspendiert, so dass diese für die Dauer der Suspendierung keine Banktransaktionen und Bewegungen auf Girokonten sowie Finanzanlagen durchführen und keine Darlehen mehr aufnehmen können“. Die genannte Hinderung an der Durchführung von Finanztransaktionen erfasst nicht die die Rückführung von Investitionen ins Herkunftsland und solche Transaktionen, die der Erfüllung von Pflichten dienen, die vor der Aussetzung der Eintragung im CNP übernommen wurden.

Dieser Beitrag wurde von Alejandra Platero Anwältin im Bereich Gesellschaftsrecht bei Stüssi-Neves Advogados – São Paulo erstellt.

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