Neuregelung der rechtlichen Stellung von Geschäftsführern

Mit diesen legislativen Änderungen wird versucht, auf die aktuelle gesamtgesellschaftliche Situation sowie auf rechtliche Unklarheiten in der Regelung der spezifischen Stellung der Geschäftsführungsorgane in Handelsgesellschaften zu reagieren. Die Reformen auf diesem Gebiet sind auch auf entsprechende gerichtliche Entscheidungen zurückzuführen, insbesondere auf die Rechtsprechung des Obersten Verwaltungsgerichts, die pragmatisch auf Widersprüche und Unklarheiten in der entsprechenden gesetzlichen Regelung hingewiesen hat. 

Grundsätzlich neu ist, dass die Novelle des Handelsgesetzbuchs den Gleichlauf der Funktion des Geschäftsführers (Mandatsbeziehung) mit der Funktion des Generaldirektors, bzw. mit einer anderen Funktion in derselben Gesellschaft aufgrund eines Arbeitsvertrags (arbeitsrechtliche Beziehung) neu allgemein ermöglicht. Diese Änderung bedeutet für den Geschäftsführer zahlreiche Vorteile, insbesondere auf sozialem Gebiet.

Bis zum Jahr 2012 galt, dass die Geschäftsführung der Gesellschaft einzig dem Geschäftsführer oblag und diese Befugnis nicht übertragbar war. Ab 2012 kann der Geschäftsführer mit der Geschäftsführung vollständig oder teilweise aber auch einen Dritten beauftragen, einschließlich Personen in einer arbeitsrechtlichen Beziehung. Damit ist es praktisch möglich, dass der Geschäftsführer zur selben Gesellschaft in einer arbeitsrechtlichen Beziehung steht, die auch unter die sog.

„Geschäftsführung der Gesellschaft“ fallende Entscheidungen beinhalten kann. 

Der Geschäftsführer und zugleich Arbeitnehmer derselben Gesellschaft unterliegt somit einer gesonderten Regelung. Das Arbeitnehmerverhältnis dieser Person unterliegt dem Arbeitsgesetzbuch, verschiedene spezifische Fragen werden jedoch abweichend geregelt. Insbesondere die Problematik der Schadenshaftung wird allgemein wesentlich strenger als in einem normalen Arbeitsverhältnis geregelt. Zudem haften die zugleich die Funktion des Geschäftsführers und Arbeitnehmers bekleidenden Personen vollumfänglich auch aufgrund der Funktion des Geschäftsführers der Gesellschaft, bzw. Mitglied des Geschäftsführungsorgans, einschließlich der Pflicht, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu handeln. 

Über den Lohn dieser Arbeitnehmer wird nicht der „Arbeitgeber“ entscheiden, d.h. in der Regel die gleiche Person in doppelter Rolle (als Geschäftsführungsorgan des Arbeitgebers auf

der einen Seite und als Arbeitnehmer auf der anderen Seite), sondern dasselbe Organ, das auch über die Vergütung für die Ausübung der Funktion des entsprechenden Geschäftsführungsorgans und dessen Mitglieder entscheidet, allgemein also die Gesellschafter- /Hauptversammlung der Gesellschaft. 

Es ist jedoch zu betonen, dass in die Beauftragung mit der Geschäftsführung nicht Tätigkeiten eingeschlossen werden können, die in die ausschließliche Zuständigkeit des Geschäftsführungsorgans fallen. Hierbei handelt es sich insbesondere um die Teilnahme an Entscheidungen des Geschäftsführungsorgans oder Entscheidungen über strategische Fragen der Geschäftsführung. Diese Aufgaben obliegen auch weiterhin ausschließlich dem Geschäftsführer. 

Es kann daher geschlossen werden, dass durch diese Novelle die bislang übliche Praxis des Gleichlaufs der Funktion des Geschäftsführers / Mitglieds des Geschäftsführungsorgans und des aufgrund eines Arbeitsvertrags tätigen Direktors (Managers) einer Gesellschaft legalisiert wird. Diese neue rechtliche Regelung bildet allerdings nur den rechtlichen Rahmen für das Ermöglichen des problemlosen Gleichlaufs der Funktionen. Die Anwendung der neuen rechtlichen Regelung ist bereits Sache der konkreten vertraglichen Regelung zwischen dem Geschäftsführer / Mitglied des Geschäftsführungsorgans und der Gesellschaft. Daher sind sorgfältig insbesondere die Bedingungen der „Beauftragung mit der Geschäftsführung der Gesellschaft“ zu verankern und das Ausmaß der Managerhaftung dieser Personen und ihrer Vergütung zu bestimmen. 

Die HGB-Novelle ändert für Gesellschaften mit Alleingesellschafter weiter die Frist bei Rücktritt des Geschäftsführers von seiner Funktion. Wird die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung vom Alleingesellschafter ausgeübt und bestimmt dieser auf Antrag des Geschäftsführers keinen anderen Zeitpunkt für das Erlöschen der Funktion, so endet die Ausübung der Funktion mit Ablauf der zweimonatigen Frist ab Zugang des Rücktritts an den Alleingesellschafter. Diese Änderung verfolgt Rechtssicherheit insbesondere für kleinere Gesellschaften, in denen der Geschäftsführer nicht zugleich auch Alleingesellschafter der Gesellschaft ist. 

Die Änderungen in der rechtlichen Stellung des Geschäftsführers betreffen jedoch nicht nur den handels-/arbeitsrechtlichen Bereich, sondern auch die Renten- und Krankenversicherung. 

Neben den vorstehend genannten Änderungen ist der Geschäftsführer nämlich auch zur Zahlung von Krankenversicherungsbeiträgen verpflichtet, wenn sein monatliches Einkommen aus dieser Tätigkeit 2.500 CZK übersteigt. Bei Erfüllung der Voraussetzung des monatlichen Mindesteinkommens von

2.500 CZK betrifft diese Änderung neben den Geschäftsführern auch die Mitglieder der kollektiven Organe juristischer Personen, die Liquidatoren und Prokuristen.

Von Bedeutung ist auch eine Änderung aufgrund der sog. kleinen Rentenreform, die gemeinsame Beurteilung der Vergütung der Geschäftsführer und Gesellschafter. Die Teilnahme an der Versicherung bei mehreren parallelen Rechtsbeziehungen wird grundsätzlich eigenständig in jeder dieser Rechtsbeziehung beurteilt. Der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der gleichzeitig auch Gesellschafter derselben Gesellschaft ist, ist von dieser Regelung ausgenommen. An der Versicherung wird er nur einmal teilnehmen, seine Einkommen werden für die Zwecke der Rentenversicherung zusammengerechnet.

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