Online-Hauptversammlungsbeschlüsse – Sind virtuelle Hauptversammlungen auch in Tschechien zulässig?

15.02.2023

Die Regelungen in Deutschland und Tschechien im Vergleich

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Anwältin in Prag, Frau Mgr. Šárka Gregorová, LL.M., gregorova@cbbl-lawyers.de, Tel. +420 - 2 - 215 063 00, www.schaffer-partner.cz

Regelung in Deutschland?

Die virtuelle Abhaltung der Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften in Deutschland hat sich als praktische Lösung bewährt. Aus diesem Grund haben der Bundestag und der Bundesrat Anfang Juli dieses Jahres das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften verabschiedet, das aus der zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie bestimmten temporären Regelung eine dauerhafte Regelung werden lässt. Dieses Gesetz regelt weiter auch spezielle Aspekte des Verlaufs von Hauptversammlungen, sei es rein virtueller oder hybrider Hauptversammlungen.

Aber wie sieht die Regelung in Tschechien aus?

Tschechien hat eine Regelung für virtuelle Generalversammlungen sowohl für Aktiengesellschaften als auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Sie können nur dann einberufen werden, wenn dies in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ausdrücklich verankert ist. Als Reaktion auf die COVID-19-Pandemie hat Tschechien ein Gesetz verabschiedet, das ihre Abhaltung über einen temporären Zeitraum auch dann möglich machte, wenn dies laut Satzung oder Gesellschaftsvertrag unzulässig war.

Da dieser Zeitraum allerdings bereits abgelaufen ist, unterliegen virtuelle Hauptversammlungen weiter der allgemeinen gesetzlichen Regelung. Zur Vereinfachung befasst sich der vorliegende Informationstext weiter nur mit der für Aktiengesellschaften (AG) geltenden Regelung, er gilt aber auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH).

Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften können dem Gesetz zufolge unter Nutzung technischer Hilfsmittel stattfinden, zu denen eine breite Palette zählt, z. B. Videokonferenzen, Kommunikationsprogramme über das Internet, Dienste von Telekommunikationsanbietern (SMS, MMS, Sprachdienste) u.a.

Ein praktisches Problem eines solchen Konstruktes ist jedoch die Pflicht der Gesellschaft zur Prüfung der Identität ders teilnehmenden Aktionäre, die durch das Gesetz nicht ausführlicher geregelt ist. Möglich sind die nachstehenden Varianten
a) Identitätszeugen, die die Identität der jeweiligen Person bestätigen;
b) vorab vereinbarte Kennwörter;
c) Identifikationsmittel wie Bankidentität; d) Personalausweis mit Chip oder e) qualifizierte elektronische Identifizierungssysteme.

Dieses Problem ist dabei noch ausgeprägter, wenn über die Hauptversammlungsbeschlüsse eine notarielle Niederschrift auszufertigen ist. Die Notare kontrollieren die Identität der Aktionäre allgemein dadurch, dass diese ihren Ausweis in die Kamera halten und der Ausweis vom Vorsitzenden geprüft wird.

Bei tschechischen Staatsbürgern kann der Notar die Identität der betroffenen Personen elektronisch durch die Angaben aus den Basisregistern überprüfen. Jeder kann (auch ohne Anwesenheit des Notars) die Gültigkeit eines tschechischen und slowakischen Personalausweises im Register der verlorenen oder entwendeten Ausweise prüfen. Es wird daher empfohlen, den Vermerk über die Identitätsprüfung, sofern dies die gewählten technischen Mittel möglich machen, über bestimmte Zeit aufzubewahren, um möglichen Streitigkeiten über die Teilnehmer der Hauptversammlung und ihren Verlauf vorzubeugen.

Der Notar selbst ist im Allgemeinen am gleichen Ort wie der Vorsitzende der Hauptversammlung zugegen, um dessen Identität prüfen zu können. Bei tschechischen Staatsbürgern kann dabei erneut auf elektronische Identifizierungssysteme zurückgegriffen werden, der Notar kann so nur unter Nutzung technischer Hilfsmittel anwesend sein. Die Abstimmung selbst wird der Vorsitzende in Abstimmung mit dem Notar dann in der notariellen Niederschrift darlegen.

Bei einer Vollmacht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die generell mit amtlich beglaubigter Unterschrift zu unterzeichnen ist, muss die Satzung ein zuverlässiges System zur Überprüfung ihrer Echtheit regeln. Üblicherweise wird diese Vollmacht an den Vorsitzenden vor der Hauptversammlung zugesendet. Ab dem 01.07.2022 ist diese Situation für tschechische Staatsbürger noch einfacher, da eine solche Vollmacht auch elektronisch zugesendet werden kann, da Urkunden laut Gesetz über das Recht auf digitale Dienste durch anerkannte elektronische Signatur unterzeichnet werden können. Der Aktionär – tschechischer Staatsbürger unterzeichnet die Vollmacht so mit anerkannter elektronischer Unterschrift, diese zugesandte Vollmacht kann dann für seine Vertretung auf der Hauptversammlung der Gesellschaft genutzt werden.

Im Gesetz sind ebenfalls Beschlüsse außerhalb einer Hauptversammlung im sog. Umlaufverfahren (Per Rollam) geregelt. Diese Möglichkeit besteht laut gesetzlicher Regelung bei GmbHs automatisch, bei AGs ist eine entsprechende Regelung in der Satzung erforderlich.

Im Gegensatz zu Beschlüssen und zur Abstimmung mittels technischer Hilfsmittel unterliegen im Umlaufverfahren gefasste Beschlüsse strengeren Auflagen, ihre Regelung bietet aber auch weniger Raum für die Entstehung möglicher Streitigkeiten.

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Unsere deutschsprachige CBBL-Anwältin Frau Mgr. Šárka Gregorová, LL.M., und ihr Team in Prag stehen Ihnen gerne zur Verfügung: gregorova@cbbl-lawyers.de, Tel. +420 - 2 - 215 063 00