Reform des norwegischen GmbH-Rechts beschlossen

Die meisten norwegischen Gesellschaften sind als Aksjeselskap (AS), die sich mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vergleichen lässt, organsiert.

Die meisten norwegischen Gesellschaften sind als Aksjeselskap (AS), die sich mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vergleichen lässt, organsiert.

Die AS wird durch das norwegische GmbH-Gesetz (Aksjeloven) aus dem Jahre 1997 geregelt. Das norwegische Justizministerium hatte im April dieses Jahres einen Vorschlag für weitere Änderungen des GmbH-Gesetzes vorgelegt, um die Reformvorschläge, die im Rahmen der Reform des Jahres 2011 noch ausgeklammert wurden, umzusetzen (siehe bereits Newsletter Nr. 5-2013). 

Inzwischen hat der norwegische Gesetzgeber die Änderungsvorschläge des Justizministeriums beschlossen. Die Änderungen des norwegischen GmbH-Gesetzes werden zum 1. Juli dieses Jahres in Kraft treten. 

Zusammenfassend lassen sich die wichtigsten Änderungen wie folgt skizzieren: 

  • Für die Gründung der AS ist im Falle der Bargründung die Erstellung einer Eröffnungsbilanz und deren Bestätigung durch einen Wirtschaftsprüfer nicht mehr erforderlich. Bereits seit der Reform des Jahres 2011 kann die Einzahlung des Stammkapitals durch die kontoführende Bank bestätigt werden und bedarf ebenfalls nicht mehr einer Bestätigung durch einen Wirtschaftsprüfer. Die AS kann daher im Falle der Bargründung ohne die Mitwirkung von Wirtschaftsprüfern und die dadurch entstehenden Kosten gegründet werden. 
  • Der Verwaltungsrat der AS kann aus nur einem oder zwei Mitgliedern bestehen. Auch ist es der AS nunmehr freigestellt, ob sie einen Geschäftsleiter einstellen soll. Nach der früheren Rechtslage war beides nur möglich, solange das Stammkapital der AS weniger als NOK 3.000.000 betrug. Die Geschäftsführung, die im norwegischen Gesellschaftsrecht grundsätzlich zwischen dem Verwaltungsrat und dem Geschäftsleiter aufgeteilt ist, kann daher ohne Rücksicht auf die Höhe des Stammkapitals auf den Verwaltungsrat konzentriert werden. Weiterhin wurde das Erfordernis von stellvertretenden Mitgliedern des Verwaltungsrats, wenn dieser nur aus ein oder zwei Mitgliedern besteht, aufgehoben. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Verwaltungsrats ist also nicht mehr erforderlich. 
  • Die Vorschriften über die Gesellschafterversammlung wurden vereinfacht. Insbesondere kann auf die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung und die Durchführung der Gesellschafterversammlung verzichtet werden, wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind. 
  • Die Vorschriften über den sogenannten Aufgeldfonds (Overkursfond) wurden aufgehoben. Dies bedeutet, dass das Aufgeld, mit dem Geschäftsanteile herausgegeben werden, nicht mehr als gebundenes Eigenkapital gilt. Dadurch wird die Finanzierung der AS durch ihre Gesellschafter erheblich erleichtert, da die für die Verwendung des Aufgelds früheren gesetzlichen Grenzen entfallen sind. 
  • Gewinnausschüttungen können nunmehr auch unterjährig erfolgen. Voraussetzung ist die Erstellung einer Zwischenbilanz, für die die gleichen Vorschriften gelten, die für die Erstellung der regulären Jahresbilanz gelten. 
  • Die Darlehensvergabe an Gesellschafter wurde erleichtert und für die Fälle, in denen es sich um eine Darlehensvergabe an einen Alleingesellschafter handelt, von den Genehmigungs- und Berichtserfordernissen, die für konzerninterne Geschäfte gelten, ausgenommen. Für die Praxis ist dies eine erhebliche Erleichterung. Insbesondere die Ausarbeitung des Berichts, in dem die einzelnen konzerninternen Geschäfte zu begründen sind, wird nämlich oftmals als unnötiger Aufwand empfunden, zumal der Bericht beim norwegischen Zentralen Handelsregister zu hinterlegen ist und damit Dritten Einblick in Geschäftsinterna zu geben vermag. 
  • Die Financial Assistance durch die Zielgesellschaft im Falle des Erwerbs von Geschäftsanteilen an der AS ist im Rahmen bestimmter Grenzen generell zugelassen. Nach dem früheren Recht war die Financial Assistance – bis auf ganz wenige Ausnahmefälle – explizit verboten. Diese Änderung wird aller Wahrscheinlichkeit nach den Erwerb von Gesellschaften vor allem für Private Equity-Investoren attraktiver machen. 

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