Umwandlung von Darlehen in Gesellschaftsanteile in Russland möglich

Am 13. Juli 2021 sind Gesetzesänderungen in Kraft getreten, die eine Umwandlung von Darlehen in Gesellschaftsanteile ermöglichen (Gesetz Nr. 354-FZ). Nunmehr können Darlehensgeber mit Unternehmen (russische GmbH und nicht börsennotierte AG) einen Vertrag über ein „konvertierbares Darlehen“ schließen.

von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Moskau, Herrn Rechtsanwalt Thomas Brand, brand@cbbl-lawyers.de, Tel. +7 - 495 - 662 33 65, https://bbpartners.ru

 

Dieser Vertragtyp ist jetzt ausführlich im Gesetz geregelt (Art. 32.3 des Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“ und Art.19.1 des Gesetzes „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung").

Insbesondere wurden Änderungen am Gesetz vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“, am Gesetz vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung", am Gesetz vom 22. April 1996 Nr. 39-FZ „Über den Wertpapiermarkt", am Gesetz vom 8. August 2001 Nr. 129-FZ „Über die staatliche Registrierung juristischer Personen und Einzelunternehmer" und im Notarrecht vorgenommen.

Vor der Einführung dieser Gesetzesänderung war eine Umwandlung nicht direkt möglich, aber über Optionen und andere Regelungen ähnlich, aber komplizierter umsetzbar. Die jetzigen Regelungen schaffen deutlich mehr Klarheit und Sicherheit für Kreditgeber und Investoren.

Für den Abschluss eines konvertierbaren Darlehens ist zwingend eine vorherige einstimmige Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter oder Aktionäre einzuholen, die notariell zu beurkunden ist. Darüber hinaus unterliegt auch der Vertrag der notariellen Beurkundung, andernfalls ist er nichtig. Informationen über abgeschlossene konvertierbare Darlehensverträge sind zwingend im „Einheitlichen Staatsregister der juristischen Personen“, dem russischen Handelsregister, einzutragen.

Kern eines konvertierbaren Darlehens ist, dass der Darlehensgeber nach Ablauf der vereinbarten Laufzeit oder anderer vereinbarten Bedingungen berechtigt ist, statt der Rückzahlung des Darlehens unter Aufrechnung seiner Ansprüche Anteile oder Aktien am Unternehmen zu verlangen. Darlehensgeber können nicht nur fremde Dritte sein, sondern auch bestehende Gesellschafter.

Hauptziel der Gesetzesänderungen ist es, einen Rechtsmechanismus für Investitionen in nicht börsennotierte Unternehmen zu schaffen, der es Investoren ermöglicht, in Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung eines Unternehmens darüber zu entscheiden, ob für ihn die Rückzahlung des Darlehens nebst Zinsen oder eine Umwandlung in Anteile vorteilhafter ist. Diese Wahlmöglichkeit bietet Investoren z.B. bei erfolgreichen Start-ups die Chance, hohe Gewinne einzufahren bzw. werthaltige „Assets“ zu schaffen.

Umwandlungsansprüche können nur bis spätestens drei Monate nach der im Vertrag festgelegten Kreditrückzahlungsfrist geltend gemacht werden, es sei denn, der Vertrag selbst sieht eine kürzere Frist vor (Artikel 19.1 Punkt 6 des GmbH-Gesetzes). Längere Fristen sind nicht zulässig. Dies geschieht dadurch, dass der Darlehensgeber beim Notar einen Antrag auf auf Erhöhung des genehmigten Kapitals des Unternehmens stellt.
 

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