Vertragsstrafe und Verzugszinsen – ausgewählte Beobachtungen aus der Praxis

Zu den typischen Sicherungsinstrumenten in Handelsverträgen gehört die Vertragsstrafe, welche in einer Geldsumme besteht, die der Schuldner im Falle der Nichterfüllung seiner Vertragspflicht zu leisten verpflichtet ist, und zwar ohne Rücksicht darauf, ob dem Gläubiger durch die Pflichtverletzung auch tatsächlich ein Schaden entstanden ist. Im Hinblick darauf, dass es sich nicht um einen gesetzlichen Anspruch handelt, muss die Vertragsstrafe immer beziffert werden. Dem gegenüber sind die Verzugszinsen eine gesetzliche Folge eines Zahlungsanspruchs des Gläubigers. Es geht also nicht um eine Sanktionszahlung, sondern eigentlich um eine Bezifferung des Ersatzes für den Wert des Geldes, über welches der Gläubiger infolge des Verzuges des Schuldners nicht verfügen kann. Im Unterschied zur Vertragsstrafe ist es nicht notwendig, die Verzugszinsen im Vertrag zu beziffern – es handelt sich um einen gesetzlichen, akzessorischen Anspruch, wobei in handelsrechtlichen Schuldverhältnissen seine Höhe in vollem Umfang durch den Willen der Vertragsparteien modifiziert werden kann.

Können die Vertragsstrafe und die Verzugszinsen in einem Vertrag gleichzeitig Verwendung finden? 

Ja. Aus der Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs der Tschechischen Republik geht langfristig hervor, dass es aufgrund des unterschiedlichen Charakters beider Rechtsinstitute möglich ist, dieselbe Pflichtverletzung zweimal zu „sanktionieren“. Zum Einen in der Form einer Vertragsstrafe, und zum Anderen in Form von Verzugszinsen (ggf. sogar über den gesetzlichen Zinssatz hinaus). Der Vorteil dieser Kombination beider Institute ist vor Allem der Umstand, dass dadurch leicht das Risiko der sog. „Moderation“ (Befugnis des Gerichts, eine unangemessen hohe Vertragsstrafe in Handelsbeziehungen herabzusenken) ausgeschlossen werden kann. Es ist überraschend, wie selten die Gläubiger die Möglichkeit dieser parallelen Anwendung in Verträgen ausnutzen. 

Wie können wir die Vertragsstrafe eigentlich beziffern?

In der Praxis begegnen wir häufig Anfragen, in welcher Form es möglich ist, Vertragsstrafen in Verträgen abzugrenzen. Verwirrend ist aus der Sichtweise des Rechtslaien vor Allem der Umstand, dass die Vertragsstrafe aus seiner Sicht eher eine einmalige Sanktion für die Verletzung von Rechtspflichten ist; dem gegenüber haben die Verzugszinsen typischerweise die Eigenschaft einer sich wiederholenden Leistung (Tagessätze). Die Rechtsprechung ist schrittweise zu dem Schluss gekommen, dass eine Vertragsstrafe sowohl als eine feste Summe (z.B. 100.000.- CZK für die verspätete Bezahlung einer Rechnung) als auch durch einen Prozentsatz (typischerweise täglich 0,05% aus der geschuldeten Summe) beziffert werden kann. Damit die Verwirrung der Rechtsanwender vollkommen wird, ist es nach einer Entscheidung des Obersten Gerichtshofs der Tschechischen Republik dagegen auch möglich, dass die Parteien in handelsrechtlichen Schuldverhältnissen als Verzugszins eine feste Summe (typischerweise ein Tagessatz – z.B. 500,- CZK täglich) vereinbaren. Aus diesem Grunde ist es außerordentlich wichtig, dass sich die Vertragsparteien auf ihre Vertragsansprüche so einigen, dass es nachfolgend bei ihrer Auslegung nicht zu Zweifeln darüber kommen kann, ob die Willenserklärung der Vertragsparteien sich auf die Vereinbarung einer Vertragsstrafe oder auf Verzugszinsen gerichtet hat.

Unangemessen hohe Vertragsstrafe/Verzugszinsen 

Eine zu hohe Vertragsstrafe in einem handelsrechtlichen Schuldverhältnis kann das Gericht herabsenken, und zwar unter Berücksichtigung des Werts und der Bedeutung der gesicherten Vertragspflicht bis zur Schadenshöhe zum Zeitpunkt der Gerichtsentscheidung. Mit anderen Worten, wenn die Vertragsstrafe in einer unangemessenen Höhe vereinbart wurde, hat dies Einfluss weder auf die Wirksamkeit des Gesamtvertrages, noch auf die Pflicht, überhaupt eine Vertragsstrafe zu zahlen – ihre Höhe wird jedoch durch das Gericht angepasst (herabgesetzt). Dem gegenüber führt ein unangemessen hoher vertraglicher Verzugszinssatz immer zur Unwirksamkeit einer solchen Bestimmung, und dem Gläubiger entsteht nicht einmal teilweise ein Anspruch auf vertragliche Verzugszinsen.

Verhältnis von Vertragsstrafe und Verzugszinsen zum Schadensersatz

Wenn infolge einer Verletzung der Pflicht des Schuldners, dem Gläubiger eine Geldforderung zu bezahlen, ein Schaden entstanden ist und nichts abweichendes vereinbart wurde, dann gilt, dass der Gläubiger Anspruch auf Ersatz des durch den Verzug der Geldleistung entstandenen Schadens nur in dem Umfang hat, welcher nicht durch die Verzugszinsen abgedeckt ist. Hingegen gilt bei der Vertragsstrafe, dass sie im Falle ihrer Vereinbarung eine Abrede über einen pauschalierten Schadensersatz darstellt und es nicht möglich ist, irgendwelche andere Schadensersatzansprüche geltend zu machen (höherer oder niedriger Schadensersatz), weil die Vertragsstrafe diesen Anspruch ausschließt. Dem entsprechend gilt auch, dass bei einer parallelen Anwendung der Vertragsstrafe und der Verzugszinsen die Vertragsstrafe auch diejenigen Ansprüche auf Schadensersatz ausschließt, die anderenfalls aus dem Grunde der Überschreitung des durch die Verzugszinsen abgedeckten Schadensrahmens verlangt werden könnte.
Die oben aufgeführte Regelung wird allerdings nicht angewendet, wenn zwischen den Parteien ausdrücklich eine abweichende Regelung getroffen wurde, also wenn explizit die parallele Anwendung von Zinsen aus dem Schadensersatz auf der einen Seite, und die Vertragsstrafe/Verzugszinsen auf der anderen Seite vereinbart wurde. Bei der Konstruktion von Handelsverträgen ist es also sehr wichtig, dass diese parallele Anwendung in Verträgen hinreichend geregelt wird, was allerdings leider bei weitem nicht die Regel ist.

Wie steht es mit der Sicherung der Vertragsstrafe/Verzugszinsen durch ein Pfandrecht?

In der Praxis muss große Aufmerksamkeit auch auf das unterschiedliche Schicksal der Vertragsstrafe und der Verzugszinsen in einer Situation verwendet werden, in welcher diese durch ein Pfandrecht abgesichert werden sollen. Während bei den Verzugszinsen gilt, dass sie automatisch durch das Pfandrecht gesichert werden (und zwar im Hinblick auf ihre akzessorische Natur im Verhältnis zur gesicherten Hauptforderung), gilt hingegen bei der Vertragsstrafe, dass ohne eine ausdrückliche Bezugnahme des Pfandrechts die Vertragsstrafe nicht gesichert ist. Deshalb ist es notwendig, in Pfandrechtsvereinbarungen die erforderliche Sorgfalt dahingehend anzuwenden, die gesicherten Forderungen und die Kombination der Sicherungsinstrumente (Vertragsstrafe und Pfandrecht) wechselseitig zu definieren.

Pönale, Strafe, Zinsen, oder auf was haben wir uns eigentlich geeinigt?

Wie wir oben erwähnt haben, ist es außerordentlich wichtig, dass aus dem Vertrag eindeutig hervorgeht, was die Vertragsparteien eigentlich vereinbaren wollen – also ob eine Vertragsstrafe oder Verzugszinsen. Zu unserem Erstaunen können wir feststellen, dass ein großer Anteil der Verträge, die wir beurteilen, in dieser Hinsicht an grundlegenden Mängeln leidet, die die unten aufgeführten unangenehmen Folgen nach sich ziehen können. Wenn nämlich der Gläubiger seine Ansprüche auf Vertragsstrafe oder Verzugszinsen unzureichend präzise als „Pönale“, oder „Strafe“, oder sie sogar überhaupt nicht bezeichnet (!), dann unterliegt es immer der Beurteilung des Einzelfalles durch das Gericht, zu welcher Auslegung es gelangt. Aus der Rechtsprechungspraxis geht hervor, dass die Gerichte im Falle der Abgrenzung der Ansprüche des Gläubigers für einen bestimmten Zeitraum zur Auslegung der Vereinbarungen als Verzugszinsenvereinbarung neigt, was für den Gläubiger die nachteilhafte Folge hat, dass sein Anspruch auf Vertragsstrafe (in diesem Falle also „irgendwelche“ zwei Sicherungsrechte für die rechtzeitige Erfüllung der Zahlungsverpflichtung des Schuldners) unwirksam wird oder überhaupt nicht in Betracht gezogen wird und nur ein vertraglicher Anspruch auf Verzugszinsen geltend gemacht werden kann (welcher nach den Umständen sogar niedriger als die gesetzliche Höhe sein kann). Hingegen im Falle, dass der Anspruch des Gläubigers durch eine eindeutige Leistung definiert ist (etwa durch Angabe eines Prozentsatzes in Bezug auf den geschuldeten Betrag), kann das Gericht diesen Anspruch als eine Vertragsstrafe interpretieren (sie könnte sogar unrichtig als Verzugszinsen bezeichnet sein), was aus der Sicht des Schuldners zu grundlegenden Nachteilen führen kann, da diese unglücklich formulierte Bestimmung zwei Sanktionen begründen kann (in diesem Falle würden nämlich auch die gesetzlichen - d.h. im Vertrag nicht geregelten – Verzugszinsen Anwendung finden) in Fällen, in denen der Schuldner dies auf Grundlage des reinen Vertragswortlauts nicht erwartet…

Schlusswort

Zum Abschluss möchten wir betonen, dass dieser Beitrag keinesfalls beabsichtigt, den Leser vollends zu verwirren, sondern nur der Versuch ist, die grundlegenden und dabei gängigen Probleme auf dem Gebiet der Sicherung von handelsrechtlichen Schuldverhältnissen durch Vertragsstrafen und ihre Kollision mit den Verzugszinsen zu beschreiben. Bei der Formulierung der betreffenden Bestimmungen in Handelsverträgen würden wir Ihnen daher sehr davon abraten, standardisierte Vertragsvorlagen (sog. „Internetverträge“) zu verwenden, da diese den Vertragsparteien nicht einmal annähernd bei der Konstruktion der Vertragsstrafen/Verzugszinsen die Sicherheit geben können, dass ihre - bei Vertragsabschluss unstreitigen - gegenseitigen Ansprüche im Nachhinein nicht vollkommen anders interpretiert werden.