Ihre deutschsprachige Rechtsanwaltskanzlei in Rumänien
CBBL Rechtsanwalt, Managing Partner Christian Weident, Kanzlei STALFORT Legal. Tax. Audit., Bukarest, Bistrita, Sibiu
Christian Weident
Rechtsanwalt, Managing Partner
STALFORT Legal. Tax. Audit.
Bukarest, Bistrita, Sibiu


Gründung einer GmbH (SRL) in Rumänien

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Anwältin in Sibiu, Frau Dr. Raluca-Isabela Oprisiu LL.M., Avocat, oprisiu@cbbl-lawyers.de, Tel. +40 - 2 - 692 449 96, www.stalfort.ro


In diesem Beitrag finden Sie einen grundlegenden Überblick über die Gesellschaftsform der rumänischen GmbH/SRL sowie über die wesentlichen Aspekte der Gründung einer GmbH/SRL in Rumänien.


I. Die rumänische GmbH/SRL im Überblick

SRL („societate cu răspundere limitată”) steht für „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Die SRL ist die in Rumänien am häufigsten gegründete Unternehmensform. Laut öffentlichen Daten waren im Jahr 2022 fast drei Viertel der in Rumänien gegründeten Gesellschaften GmbHs. Durch die Flexibilität, die diese Gesellschaftsform bietet, stellt die SRL für einen Alleingesellschafter oder eine kleine Anzahl von involvierten Personen die beste Alternative dar.

1. Welche Anforderungen an das Stammkapital gelten für eine GmbH in Rumänien?

Die Mindestgrenze des Stammkapitals einer rumänischen GmbH (bislang 200,- RON) wurde abgeschafft. Dasselbe gilt für den Grundsatz, dass das Stammkapital zum Zeitpunkt der Gründung in seiner Gesamtheit auf ein Sonderkonto (Stammkapitalkonto) eingezahlt sein muss. Die Regel besagt, dass 30% des Stammkapitals innerhalb von 3 (drei) Monaten ab Gründung eingezahlt werden muss, wobei die restlichen 70% in den nächsten 9 (neun) Monaten, d.h. bis spätestens 12 (zwölf) Monate nach Gründung eingezahlt werden müssen.

2. Wer darf Gesellschafter einer rumänischen GmbH/SRL sein?

Gesellschafter einer rumänischen GmbH/SRL dürfen grundsätzlich alle rumänischen oder ausländischen Personen sein. Geschäftsunfähige oder beschränkt geschäftsfähige Personen und Personen, die wegen Straftaten gegen das Vermögen, Urkundenfälschung, Steuerhinterziehung etc. vorbestraft sind, dürfen hingegen keine Gründer sein.

3. Gibt es in Rumänien besondere Anforderungen an Ein-Mann-Unternehmen?

Die bislang in Rumänien anwendbaren Verbote bezüglich Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter wurden abgeschafft. Aktuell kann jede (natürliche bzw. juristische) Person Alleingesellschafterin beliebig vieler rumänischer GmbHs/SRL sein, und eine SRL (GmbH), die von einem Alleingesellschafter gehalten wird, kann ihrerseits als Alleingesellschafterin einer SRL agieren.

4. Unternehmensgegenstand einer GmbH/SRL in Rumänien

Die Gründungsurkunde hat den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft genau anzugeben. Die Tätigkeitsgegenstände rumänischer Gesellschaften sind in den vom Statistikamt Rumäniens herausgegebenen Codes zur Klassifizierung der Tätigkeiten der nationalen Wirtschaft (NACE-Codes) vorgesehen. Es empfiehlt sich, den Unternehmensgegenstand präzise zu fassen, sodass alle genehmigungspflichtigen bzw. steuerlich relevanten Tätigkeiten umfasst sind. Eine Ausweitung bzw. Änderung des Tätigkeitsbereiches kann jederzeit durch Änderung der Gründungsurkunde durchgeführt werden.
Bei der Gründung wird die Autorisierung der für die Tätigkeit der Gesellschaft erforderlichen NACE-Codes beantragt. Wenn es bis Dezember 2022 möglich war, nur einen Teil der in der Gründungsurkunde vorgesehenen NACE-Codes zu autorisieren, ist dies mittlerweile nur noch in Ausnahmefällen erlaubt. Dies soll dazu führen, dass Gesellschaften sich bereits bei Gründung ausgiebig darüber Gedanken machen, welche Tätigkeiten sie durchführen und nicht pauschal große Teile der offiziellen Klassifizierung übernehmen.

5. Welche Organe hat eine rumänische GmbH/SRL?

Die Organe einer rumänischen GmbH sind:

  1. die Gesellschafterversammlung oder der Alleingesellschafter;
  2. der/die Geschäftsführer.

6. Wer kann Geschäftsführer einer GmbH/SRL in Rumänien sein?

Grundsätzlich können sowohl rumänische als auch ausländische Staatsangehörige Geschäftsführer einer rumänischen Gesellschaft sein. Abhängig von der Tätigkeit der Gesellschaft können gesonderte Anforderungen an die Ausbildung der Leitungsorgane einer Gesellschaft gestellt werden. Geschäftsführer können ihre Befugnisse nur dann Dritten übertragen, wenn dies ausdrücklich in der Gründungsurkunde vorgesehen ist.

7. Sind für die rumänische GmbH/SRL Zensoren/ Auditoren erforderlich?

Eine rumänische GmbH/SRL benötigt nur in Ausnahmefällen einen Zensor.
Die Pflicht, einen Auditor zu bestellen, besteht, wenn für zwei aufeinanderfolgende Jahre mindestens zwei der folgenden Bedingungen erfüllt sind:

  • Gesamtaktiva von über 16 Mio. RON,
  • Nettoumsatz von über 32 Mio. RON,
  • Durschnitt von über 50 Arbeitnehmer im betreffenden Geschäftsjahr.

8. Muss das Geschäftsjahr einer rumänischen GmbH/SRL dem Kalenderjahr entsprechen?

Das erste Geschäftsjahr einer rumänischen GmbH/SRL beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31.12. desselben Jahres bzw. bis an dem Tag, der in der Gründungurkunde als Ende des Geschäftsjahres bestimmt wurde. Es besteht somit die Möglichkeit, ein abweichendes Geschäftsjahr festzulegen.

II. Gründung einer GmbH/SRL in Rumänien

Seit 2019 wurde das rumänische Gesellschaftsgesetz (Gesetz Nr. 31/1990 – „GesG“), insbesondere zwecks Erleichterung der bislang kritisierten Bürokratie, welche mit der Gründung einer Handelsgesellschaft in Rumänien verbunden war, mehrmals geändert.
Nachfolgend werden die wichtigsten Fragen bzgl. der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („SRL“) beantwortet.

1. Was bedeutet SRL?

Die Abkürzung SRL („societate cu răspundere limitată”) bedeutet im Deutschen „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“; sie ist die in Rumänien am häufigsten gegründete Unternehmensform. Laut öffentlichen Daten waren für das Jahr 2020 mehr als zwei Drittel der in Rumänien gegründeten Gesellschaften GmbHs. Durch die Flexibilität, die diese Gesellschaftsform bietet, stellt die SRL für einen Alleingesellschafter oder eine kleine Anzahl von involvierten Personen die beste Option dar.

2. Wie lange dauert die Gründung einer rumänischen GmbH (SRL)?

Die Gründung einer SRL dauert ab Einreichung aller erforderlichen (und eventuell zusätzlich angeforderten) Unterlagen beim Handelsregister ca. 3-5 Werktage. Die Originaldokumente werden innerhalb weiterer 2 Werktage entweder in Papierform oder mit elektronischer Signatur ausgestellt. Seit März 2023 kann gleichzeitig mit der Gesellschaftsgründung auch die umsatzsteuerliche Registrierung erfolgen, was eine wichtige praktische Erleichterung darstellt.

3. Ist für die Gesellschaftsgründung die Anreise nach Rumänien erforderlich?

Eine Anreise nach Rumänien ist für die Gründung grundsätzlich nicht erforderlich. Die meisten Gründungsunterlagen können im Herkunftsland der Gesellschafter/ Geschäftsführer unterzeichnet und anschließend über einen Bevollmächtigten in Rumänien (z.B. die mit der Gründung beauftragten Rechtsanwälte) verwendet werden. Die Einreichung beim Handelsregister erfolgt elektronisch.

4. Wird für die Gründung einer rumänischen GmbH/SRL ein Notar benötigt?

Ein Notar wurde in Rumänien in der Vergangenheit lediglich für eidesstattliche Erklärungen der Geschäftsführer/ Gesellschafter oder Unterschriftsbeglaubigungen benötigt. Infolge der COVID-19 Pandemie wurden die strengen Formerfordernisse gelockert, sodass nunmehr privatschriftliche Erklärungen und Unterschriften zugelassen werden. Die Nutzung von elektronischen Fernkommunikationsmitteln sowie der elektronischen Signatur in der Korrespondenz mit den rumänischen Behörden ist möglich und wird empfohlen.

Für die Satzung einer rumänischen GmbH/SRL ist die privatschriftliche Form grundsätzlich ebenfalls ausreichend. Für die Gründung ist allerdings die Beurkundung der Satzung erforderlich, wenn Gesellschafter Immobilien als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen.
Selbst wenn das Gründungsverfahren unkompliziert verläuft, ist nach der Gesellschaftsgründung eine Vollmacht – insbesondere für Steuerangelegenheiten – zu beurkunden.

5. Muss bzw. kann in Rumänien eine Firma reserviert werden?

Der erste Schritt besteht darin, die Reservierung der Firma (Bezeichnung der Gesellschaft) beim Handelsregister in Rumänien zu beantragen. Die Firma wird dabei auf Verfügbarkeit geprüft. Sollte sie verfügbar sein (also keine bedeutende Ähnlichkeit mit einer anderen bereits registrierten Firma aufweisen), stellt das Handelsregister einen entsprechenden Nachweis aus, welches 30 Tage ab Ausstellung gültig ist.

6. Was gilt bzgl. des Stammkapitals einer rumänischen GmbH/SRL?

Wie oben bereits gesagt gibt es für das Stammkapital einer rumänischen SRL derzeit keine gesetzliche Mindesthöhe. Dasselbe gilt für den Grundsatz, dass das Stammkapital zum Zeitpunkt der Gründung zur Gänze auf ein Sonderkonto (Stammkapitalkonto) eingezahlt sein muss. Die Regel besagt, dass 30% des Stammkapitals innerhalb von 3 (drei) Monaten ab Gründung eingezahlt werden muss, wobei die restlichen 70% in den nächsten 9 (neun) Monaten, d.h. bis spätestens 12 (zwölf) Monate nach Gründung nachgeschossen werden müssen.
Daher wird in der Praxis ein Geschäftskonto erst nach Gesellschaftsgründung eröffnet und darauf das Stammkapital eingezahlt. Hierfür sind, abhängig von der Bank mit der man zusammenarbeiten möchte, bestimmte Dokumente und Verfahren erforderlich. Ein persönlicher Besuch der Geschäftsführer bei der Bank in Rumänien ist nach der Gesellschaftsgründung empfehlenswert.

7. Können mehrere Unternehmen ihren Sitz in denselben Räumlichkeiten gründen bzw. dahin verlegen?

Grundsätzlich ja. Laut aktuellem rumänischem GesG ist die Registrierung bzw. Verlegung des Sitzes einer beliebigen Anzahl von Gesellschaften in denselben Räumlichkeiten erlaubt.
Auch ist das bislang geltende Erfordernis von Zustimmungen der Nachbarn und der Genehmigung der Eigentümergemeinschaft in einem Wohngebäude aufgehoben worden. Die neue Entbürokratisierungsmaßnahme gilt allerdings nur, wenn die Geschäftsführer erklären, dass am Sitz keine Tätigkeiten durchgeführt werden.

8. Wie hoch sind die Gründungskosten einer rumänischen GmbH/SRL?

Die Kosten für die Eintragung der Gesellschaft sind relativ gering. Hierzu gehören insbesondere:

  • Notargebühren, falls erforderlich;
  • Übersetzungskosten
  • Gebühren für die Veröffentlichung im Amtsblatt (umgerechnet ca. 100,- Euro)
  • Beratungskosten der Rechtsanwälte.

Außer den Gebühren für die Veröffentlichung im Amtsblatt stehen die anderen Kosten nicht fest; sie hängen vom Land der Unterzeichnung, der Erforderlichkeit einer Apostille, der Anzahl der zu beurkundenden/beglaubigenden Dokumente etc. ab.

9. Gibt es für rumänische GmbHs/SRL eine Pflicht zur Einreichung der Erklärung über den/ die wirtschaftlich Berechtigten?

Die rumänische Gesetzgebung gegen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung wurde seit dem Jahr 2019 mehrmals ergänzt. U.a. wurde eine Pflicht zur Einreichung der Erklärung über wirtschaftlich Berechtigte/ wirtschaftliche Eigentümer für den Großteil der im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften eingeführt. Aktuell ist die Erklärung über wirtschaftlich Berechtigte (i) zum Zeitpunkt der Gründung und (ii) nach jeder Änderung der wirtschaftlich Berechtigten, einzureichen. Zudem müssen bestimmte Gesellschaften jährlich (binnen 15 Tagen ab Genehmigung der Jahresabschlüsse) solche Erklärungen abgeben. Dies betrifft lediglich Gesellschaften, welche

  • in ihrer Gesellschafterstruktur (steuerlich) registrierte Einheiten haben, die in steuerlich nicht kooperativen und/ oder
  • mit einem hohen Geldwäsche- und/ oder Terrorismusfinanzierungsrisiko
  • und/ oder, die von einschlägigen internationalen Gremien hinsichtlich des Geldwäsche-/Terrorismusfinanzierungsrisikos überwacht werden.

Der Link zu den hiervon betroffenen Ländern ist unter https://www.onpcsb.ro/ro/p/3/link-uri-utile zu finden.

Sie haben weitere Fragen zur Gründung einer GmbH in Rumänien oder wünschen Beratung von erfahrenen Anwälten in Rumänien? Sprechen Sie uns an!

Unsere deutschsprachige CBBL-Anwältin in Sibiu, Frau Dr. Raluca-Isabela Oprisiu LL.M., Avocat, berät Sie gerne: oprisiu@cbbl-lawyers.de, Tel. +40 - 2 - 692 449 96


Stand der Bearbeitung: August 2023