Gründung einer GmbH in Rumänien

von Herrn Rechtsanwalt Christian Weident, bukarest@stalfort.ro, Tel. +40 - 2 - 130 103 53


Gründung einer rumänischen GmbH (SRL)

1.    Wie lange dauert die Gründung einer rumänischen GmbH (SRL)?

2.    Muss bzw. kann eine Firma reserviert werden?

3.    Wie eröffne ich ein Stammkapitalkonto?

4.    Welche Dokumente sind erforderlich?

5.    Wofür wird für die Gründung einer SRL ein Notar benötigt?

6.    Wer darf Gesellschafter einer rumänischen SRL werden?

7.    Unternehmensgegenstand

8.    Stammkapital

9.    Gesellschafter

10.    Organe

11.    Geschäftsführung

12.    Zensoren/Auditor

13.    Geschäftsjahr

14.    Wie hoch sind die Gründungskosten?

15.    Anreise nach Rumänien


Antworten


1.    Wie lange dauert die Gründung einer rumänischen GmbH (SRL)?

Die Gründung einer rumänischen Gesellschaft dauert ab Einreichung aller erforderlichen (und eventuell zusätzlich angeforderten) Dokumente beim Handelsregister ca. 3 Werktage. Die Originaldokumente werden innerhalb weiterer 2 Werktage ausgestellt. Zuvor müssen die unter Punkt 3 erwähnten Dokumente erstellt/ besorgt werden, um diese beim Handelsregister einzureichen.


2.    Muss bzw. kann eine Firma reserviert werden?

Der erste Schritt besteht darin, die Firma (Bezeichnung der Gesellschaft) beim Handelsregister zu reservieren. Die Firma wird dabei auf Verfügbarkeit geprüft. Sollte sie verfügbar sein (also keine bedeutende Ähnlichkeit mit einer anderen Firma aufweisen), stellt das Handelsregister einen entsprechenden Nachweis aus.

Sollte die Firma der Gesellschaft Zusätze wie „National“, „Rumänien“, „Rumänisch“, „Institut“ oder ähnliche Bezeichnungen enthalten, die darauf hindeuten, dass die jeweilige Gesellschaft die Merkmale einer Einrichtung von öffentlichem (nationalen oder lokalen) Interesse hat, ist eine zusätzliche Genehmigung seitens des Generalsekretariats der Regierung diesbezüglich einzuholen. Dies dauert bis zu 30 Tagen und erfolgt auf Grundlage der Gründungsbeschlüsse.


3.    Wie eröffne ich ein Stammkapitalkonto?

Im Rahmen der Gründung der Gesellschaft muss ein sog. Stammkapitalkonto bei einer rumänischen Bank eröffnet werden. Hierfür sind, abhängig von der Bank mit der man zusammenarbeiten möchte, bestimmte Dokumente erforderlich (z.B. Gründungsbeschluss der Gesellschafter und Satzung der zu gründenden Gesellschaft) erforderlich. Grundsätzlich wird das Stammkapitalkonto innerhalb eines Werktages eingerichtet, sollte die Bank keine zusätzlichen Anfragen haben bzw. Nachweise benötigen. Dies kann z.B. bei einer komplizierten Gesellschafterstruktur der Gruppe geschehen.

Auf das Stammkapitalkonto, das ein Sperrkonto ist, müssen die Gesellschafter das Stammkapital einzahlen. Das Stammkapitalkonto wird nach der Gründung der Gesellschaft in ein Geschäftskonto umgewandelt.


4.    Welche Dokumente sind erforderlich?

Für die Einreichung beim Handelsregister sind folgende Dokumente erforderlich:

  • Gründungsurkunde (act constitutiv) der Gesellschaft
  • Gründungsbeschlüsse der Gesellschafter
  • Vollmacht für die Person, die das administrative verfahren durchführt
  • Notarielle Erklärung der Gesellschafter, wonach sie diese Position einnehmen können und für ausländische Gesellschafter, dass sie keine Verbindlichkeiten gegenüber dem Staatshaushalt aufweisen
  • Notarielle Erklärung der künftigen Geschäftsführer, wonach sie alle persönlichen Voraussetzungen erfüllen, um diese Funktion in der Gesellschaft auszuüben
  • Notarielle Unterschriftenprobe der Geschäftsführer
  • Bonitätsauskunft der Hausbank der Gesellschafter, die ausländische juristische Personen sind
  • Reservierungsnachweis über die Firma
  • Nachweis der Verfügbarkeit des Gesellschaftssitzes (Hinweis: die Gründung mehrerer Gesellschaften in einer Immobilie führt in aller Regel zu Schwierigkeiten und erfordert weitere Dokumente)
  • Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals
  • Vertrag zur Nutzung der Immobilie als Firmensitz
  • Grundbuchauszug der Immobilie, die als Gesellschaftssitz dient
  • Beglaubigte Handelsregisterauszüge der Gesellschafter, die juristische Personen sind (ggf. mit Apostille)
  • Kopie der Reisepässe/ Personalausweise der Geschäftsführer/Gesellschafter (natürliche Personen)


5.    Wofür wird für die Gründung einer SRL ein Notar benötigt?

Für die Gründung einer SRL benötigt man einen Notar, der die Erklärungen der Gesellschafter bzw. des Geschäftsführers, die für die Gesellschaftsgründung erforderlich sind, beurkundet bzw. beglaubigt.

Der Notar kann auch in einem anderen Staat sitzen; für Dokumente, die von einem deutschen Notar beglaubigt/beurkundet werden ist eine Apostille erforderlich.

Ferner ist die Beurkundung der Satzung der Gesellschaft erforderlich, falls Gesellschafter eine Immobilie als Stammkapital in die Gesellschaft einbringen. Ansonsten reicht einfache Schriftform aus.


6.    Wer darf Gesellschafter einer rumänischen SRL werden?

Gesellschafter einer rumänischen SRL dürfen grundsätzlich alle rumänischen oder ausländischen Personen sein. Geschäftsunfähige oder beschränkt geschäftsfähige Personen und Personen, die wegen Straftaten gegen das Vermögen, Urkundenfälschung, Steuerhinterziehung etc. vorbestraft sind, dürfen hingegen keine Gründer sein.


7.    Unternehmensgegenstand

Die Gründungsurkunde hat den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft genau anzugeben. Die möglichen Tätigkeitsgegenstände rumänischer Gesellschaften sind in den vom Statistikamt Rumäniens herausgegebenen Codes für die Klassifizierung der Tätigkeiten der nationalen Wirtschaft (CAEN-Codes) vorgesehen. Es empfiehlt sich, den Unternehmensgegenstand weit zu fassen, um im Fall einer Ausweitung des Tätigkeitsbereiches keine Änderung der Gründungsurkunde durchführen zu müssen.

Bei der Gründung wird die Autorisierung der für die Tätigkeit der Gesellschaft erforderlichen CAEN-Codes beantragt; es ist möglich, nur einen Teil der in der Gründungsurkunde vorgesehenen CAEN-Codes zu autorisieren.


8.    Stammkapital
Das Mindeststammkapital einer rumänischen GmbH beträgt 200 Lei (ca. 45 Euro). Das Stammkapital ist in Geschäftsanteile von mindestens 10 RON aufzuteilen und zum Zeitpunkt der Gründung zur Gänze einzuzahlen.

In Form von Sacheinlagen können auch Vermögensgegenstände in die Gesellschaft eingebracht werden; für deren Bewertung ist ein Sachverständigengutachten erforderlich.


9.    Gesellschafter

Die SRL kann mit einem einzigen Gesellschafter (Ein-Mann-GmbH) gegründet werden.
Für die Gründung einer Ein-Mann-GmbH sind aber Beschränkungen zu berücksichtigen. So darf eine GmbH, die von einem Alleingesellschafter gehalten wird, nicht ihrerseits Alleingesellschafterin einer anderen GmbH sein (Verbot einer Ein-Mann-Gesellschaften-Kette). Weiterhin darf eine Person nur Alleingesellschafterin einer einzigen SRL sein.

Die Anzahl der Gesellschafter einer SRL darf 50 nicht übersteigen.


10.    Organe

Die Organe einer rumänischen GmbH sind:

  • die Gesellschafterversammlung oder der Alleingesellschafter
  • der/die Geschäftsführer.


11.    Geschäftsführung

Grundsätzlich können sowohl rumänische als auch ausländische Staatsangehörige Geschäftsführer einer rumänischen Gesellschaft sein. Abhängig von der Tätigkeit der Gesellschaft können gesonderte Anforderungen an die Ausbildung der Leitungsorgane einer Gesellschaft bestehen.
Geschäftsführer können ihre Befugnisse nur dann Dritten übertragen, wenn dies ausdrücklich in der Gründungsurkunde vorgesehen ist.


12.    Zensoren/Auditor

Die SRL benötigt nur in Ausnahmefällen einen Zensor.

Die Pflicht, einen Auditor zu bestellen, besteht, wenn für zwei aufeinanderfolgende Jahre mindestens zwei der folgenden Bedingungen erfüllt sind:

  • Gesamtaktiva von über 16 Mio. RON,
  • Nettoumsatz von über 32 Mio. RON,
  • Durschnitt von über 50 Arbeitnehmer im entsprechenden Geschäftsjahr.


13.    Geschäftsjahr

Das erste Geschäftsjahr fängt am Tag der Gründung der Gesellschaft an und läuft bis zum 31.12 desselben Jahres bzw. zum Tag, der in der Gründungurkunde als Ende des Geschäftsjahres bestimmt wurde.


14.    Wie hoch sind die Gründungskosten?

Die Kosten für die Eintragung der Gesellschaft sind relativ gering. Hierzu gehören insbesondere:

  • Notargebühren
  • Übersetzungskosten
  • Gebühren für die Veröffentlichung im Amtsblatt (umgerechnet ca. 100,- Euro)
  • Beratungskosten der Rechtsanwälte.

Außer den Gebühren für die Veröffentlichung im Amtsblatt stehen die anderen Kosten nicht fest; sie hängen vom Land der Unterzeichnung, der Erforderlichkeit einer Apostille, der Anzahl der zu beurkundenden/beglaubigenden Dokumente etc. ab.


15.    Anreise nach Rumänien

Eine Anreise nach Rumänien ist für die Gründung nicht erforderlich, wenn das Verfahren richtig abgestimmt wird. Alle Formalitäten können im Herkunftsland der Gesellschafter/Geschäftsführer bzw. über einen Bevollmächtigten Vorort erledigt werden. U.U. muss diese Vollmacht notariell beglaubigt/beurkundet sein.


Stand der Bearbeitung: Januar 2019