Vertragsschluss mit einem Vertragshändler in Schweden

von Herrn Advocat Sascha Schaeferdiek,  sascha.schaeferdiek@wistrand.se, Tel. +46 - 8 - 507 300 26

1. Was ist ein Vertragshändler?

2. Was ist der typische Regelungsinhalt eines Vertragshändlervertrages im deutsch-schwedischen Geschäfts- und Rechtsverkehr?

3. Was ist im Hinblick auf das anwendbare Recht und die Zuständigkeit der Gerichte zu beachten?

4. Wie kann ich das auf den Vertragshändlervertrag anwendbare Recht wählen?

5. Welches Recht gilt, wenn ich kein Recht im Vertragshändlervertrag wähle?

6. Welches Recht bringt für mich Vorteile?

7. Wie kann ich das bei Streitigkeiten mit Vertragshändlern zuständige Gericht vertraglich bestimmen?

8. Welche Gerichte sind bei Streitigkeiten zuständig (deutsche oder schwedische Gerichte), falls im Vertragshändlervertrag kein zuständiges Gericht bestimmt wurde?

9. Welches sind die Vorteile der Wahl des zuständigen Gerichts?


Antworten:


1. Was ist ein Vertragshändler nach schwedischem Recht?

Der Vertragshändler ist eine natürliche oder juristische Person, die die Produkte eines Unternehmens erwirbt, um sie im eigenen Namen und auf eigene Rechnung (ggf. exklusiv in einem bestimmten Gebiet) zu vertreiben.

Der Vertragshändlervertrag ähnelt im schwedischen Recht in vielerlei Hinsicht dem Handelsvertretervertrag; es bestehen jedoch folgende wesentliche Unterschiede: Anders als der Handelsvertreter, der Provision erhält, kauft der Vertragshändler die Waren selbst zu einem vereinbarten Preis beim Unternehmer ein (häufig nach vorab bestimmter Preisliste mit Mengenrabatten). Der Vertragshändler kann die Waren sodann zu einem beliebigen Preis weiterveräußern, ist dem Unternehmer den Einkaufspreis jedoch auch dann schuldig, wenn er die Waren nicht veräußern kann. Der Vertragshändler trägt also ein höheres Risiko als der Handelsvertreter. Auf der anderen Seite kann der Vertragshändler unter Umständen höhere Gewinne erzielen als der Handelsvertreter. Um das von dem Vertragshändler getragene Risiko zu verringern, kann der Unternehmer den Rückkauf von nicht veräußerten Produkten zusagen. 

Arbeiten Sie in der vorbeschriebenen Weise mit einem Vertriebspartner in Schweden zusammen, so besteht zwischen Ihrem Unternehmen und Ihrem Vertriebspartner ein Vertragshändlervertrag. Dies gilt auch dann, wenn Sie mit Ihrem Vertriebspartner keinen schriftlichen Vertrag geschlossen, sondern sich nur mündlich auf die Art und Weise der Zusammenarbeit geeinigt haben. Der Vertragshändler hat Ihrem Unternehmen gegenüber dieselbe Stellung unabhängig davon, ob ein mündlicher oder ein schriftlicher Vertrag besteht. Lediglich die Beweisführung über die getroffenen Vereinbarungen ist für beide Parteien erschwert, sofern kein schriftlicher Vertrag vorliegt. Im Streitfall werden die Gerichte die Tendenz haben, Zweifelsfragen zugunsten des Vertragshändlers zu entscheiden, wenn das Unternehmen keinen schriftlichen Vertrag vorlegen kann.

Sie sollten also einen schriftlichen Vertrag abschließen, in dem Sie die Vertragsbeziehung detailliert regeln, um Ihren Vertriebspartner an den getroffenen Vereinbarungen festhalten zu können.


2. Was ist der typische Regelungsinhalt eines Vertragshändlervertrages im deutsch-schwedischen Geschäfts- und Rechtsverkehr?

Eine Vertragshändlerbeziehung besteht grundsätzlich aus einem langfristigen Rahmenvertrag zwischen Vertragshändler und Unternehmer sowie einer Vielzahl von einzelnen Kaufverträgen für jedes Geschäft, durch das der Vertragshändler von dem Unternehmer Waren einkauft. Der Vertragshändler seinerseits schließt Verträge mit den Kunden, an die er die Waren weiterveräußert. 

Vertragshändlerverträge im deutsch-schwedischen Geschäfts- und Rechtsverkehr enthalten üblicherweise die folgenden Regelungen:

  • Vertragsgebiet und Dauer des Vertrages
  • Hauptpflichten des Vertragshändlers (Vertrieb, Werbung, etc.)
  • Hauptpflichten des Unternehmens (Lieferung, Werbematerial, etc.)
  • Regelung über die Lieferungs- und Zahlungsbedingungen, Mindestabnahmeverpflichtungen, etc.
  • Regelung der Beendigungsgründe des Vertrags
  • Ausgleichsanspruch für Kundenstamm
  • Rückgabe und -kauf des Warenlagers bei Vertragsbeendigung
  • Nachvertragliche Konkurrenzverbote
  • Gerichtsstandsvereinbarung sowie Wahl des auf den Vertrag anwendbaren Rechts (hierzu unten)


3. Was ist im Hinblick auf das anwendbare Recht und die Zuständigkeit der Gerichte zu beachten?

Von anwendbarem Recht spricht man, wenn man festlegen oder herausfinden möchte, welchem nationalen Recht der Vertrag unterliegen soll oder unterliegt. Die Antwort ergibt sich aus den Regelungen zum Internationalen Privatrecht des jeweiligen Staates, d.h. des Staates, dessen Gerichte angerufen wurden bzw. werden sollen. In der Regel können die Parteien selbst entscheiden, welches Recht auf den zwischen ihnen geschlossenen Vertrag anwendbar sein soll. Dies ergibt sich aus der sowohl in Schweden als auch in Deutschland anwendbaren Verordnung (EG) Nr. 593/2008 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Juni 2008 über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (Rom I-Verordnung), die mit Inkrafttreten ihres wesentlichen Inhalts am 17. Dezember 2009 dem Römischen EWG-Übereinkommen von 1980 vorgeht. 

Unabhängig davon stellt sich die Frage, vor welchen Gerichten sich die Vertragsparteien im Streitfall auseinandersetzen wollen oder müssen. Häufig besteht die Möglichkeit, dass die Parteien im Vertrag festlegen, welche Gerichte für ihre Streitigkeiten zuständig sein sollen, z.B. die deutschen oder die schwedischen Gerichte am Sitz des Unternehmens oder des Vertragshändlers.

Es besteht kein zwingender Zusammenhang zwischen der Frage des anwendbaren Rechts und der Frage, welche Gerichte für Rechtsstreitigkeiten zuständig sind. Daher ist es durchaus möglich, dass ein schwedisches Gericht deutsches Recht anwendet oder umgekehrt ein deutsches Gericht schwedisches Recht.

Sowohl die Frage des anwendbaren Rechts als auch die Frage der zuständigen Gerichte können von erheblicher prozesstaktischer und finanzieller Relevanz für die Vertragsparteien sein.


4. Wie kann ich das auf den Vertragshändlervertrag anwendbare Recht wählen?

Das auf den Vertragshändlervertrag anwendbare Recht können Sie durch vertragliche Vereinbarung einer sogenannten Rechtswahlklausel bestimmen. Sie nehmen in Ihren Vertrag z.B. die Klausel auf: „Der vorliegende Vertrag unterliegt [deutschem] Recht.“


5. Welches Recht gilt, wenn ich kein Recht im Vertragshändlervertrag wähle?

Wenn im Vertragshändlervertrag das anwendbare Recht nicht ausdrücklich gewählt wurde, ist danach zu differenzieren, ob sich im Vertrag Hinweise auf das anwendbare Recht finden oder nicht. 

Hinweise im Vertrag auf die Geltung eines nationalen Rechts
Wurde im Vertragshändlervertrag das anwendbare Recht nicht ausdrücklich gewählt, sucht das Gericht bei Streitigkeiten nach Indizien, aus denen sich eine Rechtswahl der Vertragsparteien ergeben könnte (konkludente oder stillschweigende Rechtswahl). Solche Indizien sind z.B. die Wahl eines Gerichtes für Streitigkeiten aus dem Vertrag (Gerichtsstandsklausel), die Sprache, in der der Vertrag verfasst ist, der Ort des Vertragsschlusses, Hinweise auf Rechtsvorschriften eines Landes etc. Insbesondere die Wahl eines für Rechtstreitigkeiten zuständigen Gerichts wird von den Gerichten in der Regel so ausgelegt, dass auch das Recht des Staates für den Vertrag gelten soll, in dem das gewählte Gericht liegt. Wenn Sie in Ihren Verträgen vorsehen, dass für Rechtsstreitigkeiten die Gerichte am Sitz Ihres Unternehmens zuständig sein sollen und Ihr Unternehmenssitz in Deutschland liegt, so wird man in der Regel davon ausgehen, dass auch deutsches Recht gelten soll.

Keine oder widersprüchliche Hinweise im Vertrag auf die Geltung eines nationalen Rechts 
Falls es in dem Vertragshändlervertrag keine oder widersprüchliche Hinweise auf die Geltung eines nationalen Rechts gibt, z.B. keine Wahl des zuständigen Gerichtes oder Hinweise auf Rechtsvorschriften verschiedener Länder, gilt das Recht des Landes, in dem der Vertragshändler seinen Sitz hat. Arbeiten Sie mit einem in Schweden ansässigen Vertragshändler zusammen und enthält Ihr Vertrag weder eine Gerichtsstandsklausel noch sonstige Hinweise auf die Geltung des deutschen Rechts, so ist das schwedische Recht auf den Vertragshändlervertrag anwendbar. Dies folgt daraus, dass die Tätigkeit des Vertragshändlers beim Vertragshändlervertrag als die charakteristische Leistung angesehen wird.

Es besteht kein schriftlicher Vertrag
Schwedisches Recht ist auch dann anwendbar, wenn Sie mit Ihrem in Schweden ansässigen Vertragshändler keinen schriftlichen, von beiden Seiten unterzeichneten Vertrag abgeschlossen haben.


6. Welches Recht bringt für mich Vorteile?

Welches Recht für das Unternehmen vorteilhafter ist, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab.

Nach dem deutschen Recht kann der Vertragshändler bei Vertragsbeendigung unter den folgenden Voraussetzungen einen Ausgleichsanspruch gegen das Unternehmen haben:

  • Zum einen muss er wirtschaftlich in die Absatzorganisation des Unternehmens eingegliedert sein (wie ein Handelsvertreter). 
  • Zum anderen muss er vertraglich dazu verpflichtet sein, dem Unternehmen bei Vertragsbeendigung seine Kundenadressen zu übergeben oder sonst zugänglich zu machen, so dass sich das Unternehmen den Kundenstamm sofort und ohne weiteres nutzbar machen kann.

Im schwedischen Recht ist ein Ausgleichsanspruch für den Vertragshändler gesetzlich nicht vorgesehen und bislang von der Rechtsprechung nicht zuerkannt worden. In der Literatur wird zum Teil vertreten, den Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters analog auf den Vertragshändler anzuwenden, wenn der Vertragshändler nachweisen kann, dass er dem Unternehmen einen erheblichen Geschäftsvorteil verschafft hat, der auch nach Beendigung des Vertrages Bestand hat.


7. Wie kann ich das bei Streitigkeiten mit Vertragshändlern zuständige Gericht vertraglich bestimmen?

Durch vertragliche Vereinbarung einer sogenannten Gerichtsstandsklausel. In dieser Klausel wird festgelegt, welche Gerichte bei Streitigkeiten zuständig sind. Sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben, sind diese Gerichte ausschließlich zuständig. Eine solche Zuständigkeitsvereinbarung muss schriftlich oder mündlich mit schriftlicher Bestätigung oder im internationalen Handelsverkehr in einer Form geschlossen werden, die den internationalen Handelsbräuchen entspricht, die den Parteien grundsätzlich bekannt sind, oder die als ihnen bekannt angesehen werden müssen.

Wird kein ausschließlicher Gerichtsstand vereinbart, kann in einer Vertragsklausel der Erfüllungsort von Leistungen bestimmt werden, welcher im Streitfall indirekt ebenfalls die Festlegung der zuständigen Gerichte ermöglicht.  Wird im Vertrag z.B. bestimmt, dass sämtliche Geldleistungen am Sitz des Unternehmens in Deutschland zu erfüllen sind, so können Klagen auf Zahlung von Geld von beiden Parteien vor deutschen Gerichten anhängig gemacht werden. Der Gerichtsstand kann bei internationalen Geschäften mithin auch an dem Ort begründet werden, an dem die vertraglichen Leistungen erfüllt werden

Schließlich steht es den Vertragspartnern frei, sich für Streitigkeiten aus dem Vertragshändlervertrag einem nationalen oder internationalen Schiedsgerichtsverfahren vor einem Schiedsgericht ihrer Wahl zu unterwerfen.


8. Welche Gerichte sind bei Streitigkeiten zuständig (deutsche oder schwedische Gerichte), falls im Vertragshändlervertrag kein zuständiges Gericht bestimmt wurde?

Will ein in Schweden ansässiger Vertragshändler klagen, so kann er dies grundsätzlich auch in Schweden tun. Dies gilt für alle vertraglichen Ansprüche, da die EuGVVO n. F. (Brüssel-Ia-Verordnung) bei internationalen Streitigkeiten einen Gerichtsstand des Erfüllungsortes vorsieht. Der Erfüllungsort für vertragliche Leistungen liegt hiernach am Ort der Lieferung bzw. am Ort der Erbringung der Leistung. Erbringt der Vertragshändler seine Leistung in Schweden, so ist folglich Schweden der Erfüllungsort, an dem geklagt werden kann.

Daneben hat der Vertragshändler auch die Möglichkeit, in Deutschland zu klagen. In diesem Fall gilt die allgemeine Regel, dass die Gerichte am Sitz der zu verklagenden Partei für Klagen zuständig sind.

Das Unternehmen wiederum hat bei der Einklagung seiner vertraglichen Ansprüche gegenüber dem in Schweden ansässigen Vertragshändler keine derartige Wahlfreiheit. Denn sowohl der Erfüllungsort der Dienstleistung als auch der Sitz der beklagten Partei liegen beide in Schweden.


9. Welches sind die Vorteile der Wahl des zuständigen Gerichts?

Ist ein Gericht in Deutschland aufgrund einer Gerichtsstandsklausel zuständig, wird dies die Klagebereitschaft des in Schweden ansässigen Vertragshändlers oft mindern. Er kennt die Gepflogenheiten des deutschen Gerichtssystems nicht, müsste sich auf fremdes Terrain begeben und mit ausländischen Anwälten zusammenarbeiten. Die Position Ihres Unternehmens bei Vergleichsverhandlungen ist dadurch erheblich stärker.

Andererseits kann es für das Unternehmen aus vollstreckungstechnischen Gesichtspunkten durchaus günstiger sein, wenn der Rechtsstreit weiter weg vom Sitz und dem ggfs. zu vollstreckenden Vermögen geführt wird.

Die Einschaltung eines in Schweden tätigen deutschen oder deutschsprachigen Anwaltes, der gleichzeitig in Deutschland als Rechtsanwalt zugelassen ist, kann hier über die Anpassungsschwierigkeiten an das schwedische Rechts- und Gerichtswesen und eventuelle sprachliche und/oder mentalitätsbedingte Probleme hinweghelfen.


Stand der Bearbeitung: Oktober 2019