Geschäftsführerstellung in Serbien

von Frau Rechtsanwältin Ljubica Tomić, ljubica.tomic@tsg.rs
Tel. + 381 - 1 - 132 852 27

1. Bestellung, Kompetenzen, Abberufung eines Geschäftsführers in Serbien

1.1 Begriff des Direktors einer serbischen GmbH und seine Bestellung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung des serbischen Rechts hat einen oder mehrere Direktoren, die die Gesellschaft gesetzlich vertreten und deren Anzahl durch die Gründungsurkunde oder die Versammlungsbeschlüsse bestimmt wird (Art. 218 des serbischen Unternehmensgesetzes).

Der Direktor wird durch die Gesellschafterversammlung bzw. den Aufsichtsrat ernannt, wenn die Verwaltung der Gesellschaft zweistufig ist (Art. 219 des serbischen Unternehmensgesetzes).

 

1.2 Abberufung des Direktors einer serbischen GmbH

Der Direktor einer serbischen GmbH wird durch die Gesellschafterversammlung bzw. den Aufsichtsrat abberufen, wenn die Verwaltung zweistufig ist, wobei keine Verpflichtung besteht, die Gründe für die Abberufung des Direktors anzuführen, außer wenn dies durch die Gründungsurkunde oder den Versammlungsbeschluss ausdrücklich vorgesehen ist. 

Wenn der einzige Direktor der Gesellschaft sein Amt niedergelegt hat, ist er verpflichtet, die Geschäftstätigkeiten, die keinen Aufschub dulden, fortzusetzen, und zwar bis zur Ernennung eines neuen Direktors, aber nicht länger als 30 Tage ab der Registrierung seiner Amtsniederlegung im Einklang mit dem Gesetz über die Registrierung (Art. 396 des serbischen Unternehmensgesetzes).

 

1.3 Zuständigkeiten des Direktors der serbischen GmbH

o Vertretung: Der Direktor vertritt die Gesellschaft gegenüber Drittpersonen im Einklang mit der Gründungsurkunde und den Gesellschafterversammlungsbeschlüssen (Art. 221 des serbischen Unternehmensgesetzes).
o Führung der Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft: Wenn die Gesellschaft mehr als einen Direktor hat, führen alle Direktoren die Geschäftstätigkeiten gemeinsam durch, wenn durch die Gründungsurkunde oder den Gesellschafterversammlungsbeschluss nichts anderes bestimmt ist. In der Gesellschaft, deren Verwaltung einstufig ist, übt der Direktor alle Geschäftstätigkeiten aus, die nicht in der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung liegen (Art. 224 des serbischen Unternehmensgesetzes).

 

2. Haftung des Direktors einer serbischen GmbH

2.1 Haftung für die Geschäftsbücher, Jahresabschlüsse und Evidenzführung der Versammlungsbeschlüsse.

Der Direktor haftet für die ordentliche Führung der Geschäftsbücher und die Richtigkeit der Jahresabschlüsse der Gesellschaft. Er ist verpflichtet, die Evidenz über alle gefassten Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung zu führen, in welche jeder Gesellschafter Einsicht nehmen kann (Art. 225 des serbischen Unternehmensgesetzes).

 

2.2 Unterrichtungspflicht und Haftung bei Gewinnausschüttung

Der Direktor ist verpflichtet, die Gesellschaft über jene Umstände zu unterrichten, die für die Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft von großer Bedeutung sein können, besonders über Folgendes: 

o Praxis des Rechnungswesens und der finanziellen Unterrichtung der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Personen;
o Anpassung der Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft an die gesetzlichen und anderen Vorschriften; 
o Qualifikationen und Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft im Verhältnis zur Gesellschaft; 
o Verträge, abgeschlossen zwischen der Gesellschaft und den Direktoren, sowie mit ihnen verbundenen Personen; 
o sowie über andere außerordentliche Umstände, die für die Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft von großer Bedeutung sein können (Art. 226 des serbischen Unternehmensgesetzes).

Es wird darauf hingewiesen, dass der Direktor, Verträge mit der Gesellschaft nicht ohne besondere Zustimmung der Gesellschafterversammlung abschließen kann.

 

2.3 Der Direktor einer serbischen GmbH, dem es bekannt ist, dass im Zeitraum zwischen dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres und dem Tag der Fassung des Versammlungsbeschlusses über die Gewinnausschüttung der Vermögenszustand der Gesellschaft infolge der Verluste oder Wertminderung des Stammkapitals erheblich und nicht vorläufig verschlechtert wurde, ist verpflichtet, die Gesellschafterversammlung darüber zu unterrichten. Diese ist nach Erhalt einer solchen Benachrichtigung verpflichtet, aus der Gewinnausschüttung den Gewinnanteil auszuschließen, welcher der Höhe der entstandenen Vermögensminderung der Gesellschaft entspricht.

Unterlässt der Direktor dies, so haftet er den Gesellschaftern und Gläubigern der Gesellschaft gegenüber für den Schaden, der infolge der vorgenommenen Gewinnausschüttung entstanden ist (Art. 184 des serbischen Unternehmensgesetzes). 

 

2.4 Ermöglichung des Zuganges zu Akten und Dokumenten

Der Direktor ist verpflichtet, jedem Gesellschafter alle Dokumente und Akten, für welche die Bewahrungspflicht besteht, die Jahresabschlüsse der Gesellschaft sowie andere Dokumente bezüglich der Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft oder der Geltendmachung der Rechte der Gesellschafter zur Verfügung zu stellen (Art. 241 des serbischen Unternehmensgesetzes).

 

2.5 Informationspflicht

Der Direktor ist verpflichtet, jeden Gesellschafter unverzüglich über die relevanten Tatsachen bezüglich der Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft sowie über die Möglichkeit der Geltendmachung seiner Rechte zu informieren (Art. 242 des serbischen Unternehmensgesetzes).

 

2.6 Der Direktor gehört zur Gruppe der Personen, die besondere Pflichten gegenüber der Gesellschaft haben:

o Sorgfaltspflicht: Der Direktor ist verpflichtet, alle seine Geschäfte gewissenhaft, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und in Überzeugung dessen, dass er im besten Interesse der Gesellschaft verfährt, auszuüben (Art. 63 des serbischen Unternehmensgesetzes).
o Anmeldepflicht: Der Direktor ist verpflichtet, die Geschäfte und Handlungen anzumelden, an denen persönliches Interesse oder das Interesse der mit ihm verbundenen Personen bei Rechtsgeschäften besteht, welche die Gesellschaft abschließt bzw. bei jeder solchen Rechtshandlung, welche die Gesellschaft vornimmt (Art. 65 des serbischen Unternehmensgesetzes). 
o Pflicht zur Vermeidung von Interessenskonflikten: Dem Direktor ist es untersagt, in seinem Interesse oder im Interesse der mit ihm verbundenen Personen: (i) das Vermögen der Gesellschaft zu nutzen, (ii) Informationen, zu welchen er in seiner Eigenschaft als Direktor gelangt ist, aber welche der Öffentlichkeit nicht zugänglich sind, zu nutzen (iii) seine Lage in der Gesellschaft zu missbrauchen und (iv) die Möglichkeit zum Abschluss von Geschäften zu nutzen, welche sich der Gesellschaft bieten. (Art. 69 des serbischen Unternehmensgesetzes).
o Geheimhaltungspflicht (Art. 72 des serbischen Unternehmensgesetzes)
o Pflicht zur Beachtung des Wettbewerbsverbotes (Art. 75 des serbischen Unternehmensgesetzes)


2.7 Das Unternehmensgesetz beinhaltet eine Reihe von Regelungen , unter welchen sich auch die strafrechtliche Haftung für die Nichtbeachtung der Pflichten des Direktors befindet. Der Direktor ist in folgenden Fällen strafrechtlich verantwortlich:

a) Abgabe von Erklärungen unwahren Inhaltes (Art. 581 des serbischen Unternehmensgesetzes);
b) Abschluss eines Rechtsgeschäftes oder Durchführung einer Handlung im persönlichen Interesse (Art. 582 des serbischen Unternehmensgesetzes); 
c) Verletzung der Pflicht der Vermeidung von Interessenskonflikten (Art. 583 des serbischen Unternehmensgesetzes);
d) Verletzung der Pflicht des Handelns im Einklang mit den Einschränkungen der Vertretungsbefugnisse (Art. 584 des serbischen Unternehmensgesetzes).

 

Stand der Bearbeitung: Mai 2017