Gesellschaftsrecht: Gründung eines Unternehmens in Serbien

von Frau Rechtsanwältin Ljubica Tomić, ljubica.tomic@tsg.rs, Tel. + 381 - 1 - 132 852 27


1.    Gesellschaftsgründung in Serbien

  • In Serbien besteht grundsätzlich die Freiheit von Auslandsinvestitionen. Die Wahl der Rechtsform (OHG, KG, GmbH, AG) ist für ausländische Investoren frei und eine gesonderte Genehmigung für Auslandsinvestoren ist nicht notwendig. Außerdem kann auch ohne Gesellschaftsgründung in Serbien eine Repräsentanz oder eine Niederlassung der Muttergesellschaft gegründet werden.
  • Im serbischen Recht besteht der Grundsatz der Inländergleichbehandlung von ausländischen Investoren und Unternehmen mit ausländischer Beteiligung (Gesetz über Investitionen).
  • Grundsätzlich ist immer eine 100 %-ige Beteiligung von Auslandsinvestoren an serbischen Gesellschaften möglich. Das Handelsregister wird nicht bei den Handelsgerichten, sondern in einer gesonderten Agentur für Handelsregister (Verwaltungsbehörde) geführt. Das Gründungsverfahren vor dem Handelsregister ist sehr effizient: Nach Eingang aller Unterlagen und der Kapitaleinzahlung dauert das Handelsregisterverfahren max. bis zu 5 Arbeitstagen (inklusive der Einholung der Steuernummer). Dennoch muss die Prozedur der Eröffnung der Bankkonten beachtet werden, die oft länger dauert und komplizierter als das Gründungsverfahren ist. Dies ist darauf zurückzuführen, dass die Bank verpflichtet ist, die Eigentümerkette bezüglich der Gesellschaft lückenlos nachzuweisen (aufgrund des serbischen Gesetzes zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung).


Gründung einer Repräsentanz oder einer Niederlassung in Serbien

Repräsentanz

  • rechtlich ein organisatorischer Teil des Gründers ohne eigene Rechtspersönlichkeit;
  • eingeschränkte Geschäftsfähigkeit (Vorbereitungstätigkeiten für Vertragsabschlüsse des Gründers);
  • Haftung der Gründergesellschaft gegenüber Drittpersonen;
  • kein Gründungskapital notwendig.


Niederlassung

  • rechtlich ein organisatorischer Teil des Gründers ohne eigene Rechtspersönlichkeit;
  • gleiche Geschäftsfähigkeit wie der Gründer;
  • Haftung der Gründergesellschaft gegenüber Drittpersonen;
  • kein Gründungskapital notwendig.


2.    Gründung einer GmbH oder einer AG in Serbien

In Serbien ist für Kapitalgesellschaften ein verhältnismäßig niedriges Gründungskapital vorgesehen, und zwar

  • GmbH:  ca. 1,00 EUR
  • AG:       25.000,00 EUR

o    Vertreter der Arbeitnehmerschaft sind in den Gremien des Unternehmens rechtlich nicht als notwendig vorgesehen;

o    Zollfreier Import der Sacheinlagen des ausländischen Investors, außer Pkws und Glücksspielautomaten möglich (Art. 14 des serbischen Gesetzes über Investitionen, Art. 220. des serbischen Zollgesetzes);

o    Freier internationaler Zahlungsverkehr in konvertibler Währung und Transfer von Gewinnen ins Ausland garantiert;

o    Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland;

o    Einsicht in die Geschäftsunterlagen seitens der Gesellschafter / Aktionäre ist in Serbien breit gestaltet (kein Schwellenwert für Minderheitsaktionäre / Gesellschafter) – Notwendigkeit des Beschlusses über Geschäftsgeheimnisse Art. 81, 82 des serbischen Gesellschaftsgesetzes);

o    Jede gesellschaftsrechtliche Konzentration (M&A, Joint Venture-Neugründung, Kontrollübernahme) muss der Kommission für Wettbewerbsschutz zur Genehmigung angemeldet werden, sofern:

  • der gesamte Umsatz im Vorjahr (weltweit) aller Parteien höher als 100 Mio. EUR ist, wobei mind. eine Partei am Markt der Republik Serbien einen Umsatz von über 10 Mio. EUR hat;
  • der gesamte Umsatz im Vorjahr von mind. 2 Parteien am Markt der Republik Serbien über 20 Mio. EUR liegt, wobei mind. 2 Parteien in der Republik Serbien einen Gesamtumsatz von über 2 Mio. EUR haben;
  • es sich um ein Übernahmeangebot einer AG gemäß dem AG-Übernahmegesetz handelt (Art. 61 des serbischen Wettbewerbsschutzgesetzes).

o    es besteht Gestaltungsfreiheit bezüglich der Rechtsbeziehungen der Gesellschafter einer serbischen GmbH und diese ist seit dem 01.02.2012 wesentlich erweitert worden. Beispielsweise kann vereinbart werden, dass weder die Gewinnausschüttung noch die Stimmrechte in einem bestimmten Verhältnis zu den Kapitalanteilen stehen (Art.152.2. des serbischen Gesellschaftsgesetzes). Die gesetzlich vorgesehene Zweidrittelmehrheit für die Beschlussfassung über bestimmte Fragen kann ausgeschlossen und auf die einfache Mehrheit der insgesamt abgegebenen Stimmen herabgesetzt werden (z.B.: Kapitalerhöhung / Kapitalminderung, gesellschaftsrechtliche Änderungen / Änderungen der Rechtsform, Beschluss über die Liquidation / Einleitung der Insolvenz, Gewinnausschüttung und Art und Weise der Verlustdeckung, Erwerb der eigenen Anteile) (Art. 211 des serbischen Gesellschaftsgesetzes).


Stand der Bearbeitung: September 2017