Gesellschaftsrecht: Unternehmensgründung in Serbien

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Partneranwältin in Belgrad, Frau Rechtsanwältin Ljubica Tomic, tomic@cbbl-lawyers.de, Tel. +381 - 11 - 328 52 27, www.tsg.rs

Grundlegende Informationen für ausländische Investoren zur Gründung eines Unternehmens in Serbien sowie besondere Hinweise zur Gründung einer GmbH oder einer AG in Serbien.

1. Allgemeines zur Unternehmensgründung in Serbien
2. Gründung einer GmbH oder einer AG in Serbien

1. Allgemeines zur Unternehmensgründung in Serbien

• In Serbien besteht grundsätzlich die Freiheit, Investitionen zu tätigen.
  Die Wahl der Rechtsform für eine Gesellschaftsgründung (OHG, KG, GmbH, AG) ist für ausländische Investoren frei und eine gesonderte Genehmigung für Auslandsinvestitionen ist nicht erforderlich. Außerdem kann auch ohne Gesellschaftsgründung in Serbien eine Repräsentanz oder eine Niederlassung der (z. B. deutschen) Muttergesellschaft gegründet werden.
  Im serbischen Recht besteht der Grundsatz der Inländergleichbehandlung von ausländischen Investoren und Unternehmen mit ausländischer Beteiligung (serbisches Gesetz über Investitionen). Das bedeutet, dass ausländische Investoren und Unternehmen sind in Serbien genauso zu behandeln wie originär serbische Unternehmen. Auf diese Weise wird eine „Ausländerdiskriminierung“ vermieden.
• Grundsätzlich ist eine 100 %-ige Beteiligung von ausländischen Investoren an serbischen Gesellschaften stets möglich. Das Handelsregister wird in Serbien nicht bei den Handelsgerichten, sondern in einer gesonderten Agentur für Handelsregister (Verwaltungsbehörde) geführt.
  Das Gründungsverfahren vor dem Handelsregister läuft insgesamt sehr effizient:
  Nach dem Eingang sämtlicher Unterlagen und der Kapitaleinzahlung dauert das Verfahren der Eintragung vor dem Handelsregister in Serbien maximal bis zu 5 Arbeitstage (inklusive der Beschaffung der Steuernummer).
  Jedoch muss das Verfahren der Eröffnung eines Bankkontos beachtet werden, das oft länger dauert und komplizierter ist als die Unternehmensgründung selbst. Dies ist darauf zurückzuführen, dass die Bank verpflichtet ist, die Eigentümerkette bezüglich der neu gegründeten Gesellschaft lückenlos nachzuweisen (Hintergrund ist das serbische Gesetz zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung).

Gründung einer Repräsentanz oder einer Niederlassung in Serbien

Alternativen zur Gesellschaftsgründung in Serbien sind die Errichtung einer Repräsentanz oder einer Niederlassung. Nachfolgend möchten wir die wesentlichen Merkmale dieser beiden Alternativen kurz darstellen:

Repräsentanz

• Rechtlich ist die Repräsentanz ein organisatorischer Teil des Gründers/ Gründerunternehmens. Sie hat also keine eigene Rechtspersönlichkeit.
• Sie ist nur eingeschränkt geschäftsfähig. Im täglichen Geschäft sind beispielsweise vorbereitende Tätigkeiten für die anschließend erfolgenden Vertragsabschlüsse durch den Gründer mit den Vertragspartnern in Serbien rechtlich möglich.
• Gegenüber Dritten (z. B. Vertragspartnern) haftet die (z. B. deutsche) Gründergesellschaft.
• Ein Gründungskapital ist bei einer Repräsentanz nicht erforderlich.

Niederlassung

• Rechtlich ist die Niederlassung ein organisatorischer Teil des Gründers/ Gründerunternehmens. Sie hat also keine eigene Rechtspersönlichkeit.
• Die Niederlassung hat die gleiche Geschäftsfähigkeit wie der Gründer.
• Gegenüber Dritten (z. B. Vertragspartnern) haftet die (z. B. deutsche) Gründergesellschaft.
• Ein Gründungskapital ist bei einer Niederlassung nicht erforderlich.

2. Gründung einer GmbH oder einer AG in Serbien

In Serbien ist für Kapitalgesellschaften ein verhältnismäßig niedriges Gründungskapital (Stammkapital) erforderlich, und zwar:

• Stammkapital der GmbH in Serbien: 1,00 EUR,
• Grundkapital der AG in Serbien: 25.000,00 EUR.

Daneben sind auch noch folgende Punkte von Relevanz:

• Die Beteiligung von Vertretern der Arbeitnehmer ist in den verschiedenen Gremien des Unternehmens rechtlich nicht zwingend vorgesehen.
• Der zollfreie Import der Sacheinlagen des ausländischen Investors (außer Pkws und Glücksspielautomaten) ist möglich.
• Der freie internationale Zahlungsverkehr in konvertibler Währung und der Transfer von Gewinnen ins Ausland sind garantiert.
• Es existiert ein Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) zwischen Serbien und Deutschland.
• Die Rechte der Gesellschafter / Aktionäre zur Einsicht in die Geschäftsunterlagen ist in Serbien sehr umfangreich gegeben (kein Schwellenwert für Minderheitsaktionäre / -Gesellschafter) – Notwendigkeit des Beschlusses über Geschäftsgeheimnisse.
• Jede gesellschaftsrechtliche Konzentration in Serbien (M&A, Joint Venture-Neugründung, Kontrollübernahme) muss der serbischen Kommission für Wettbewerbsschutz zwecks Genehmigung angemeldet werden, falls
  • der gesamte (kumulierte) Umsatz aller Parteien im Vorjahr (weltweit) höher als 100 Mio. EUR betrug, wobei mind. eine Partei auf dem serbischen Markt einen Umsatz von über 10 Mio. EUR erwirtschaftet hat
  • der gesamte (kumulierte) Umsatz von mind. 2 Parteien im Vorjahr auf dem serbischen Markt über 20 Mio. EUR betrug, wobei mind. 2 Parteien auf dem serbischen Markt gemeinsam einen Umsatz von über 2 Mio. EUR erwirtschaftet haben und
  • es sich um ein Übernahmeangebot einer AG gemäß dem serbischen AG-Übernahmegesetz handelt.

Es besteht Gestaltungsfreiheit bezüglich der Rechtsbeziehungen der Gesellschafter einer serbischen GmbH untereinander. Diese Gestaltungsfreiheit ist seit dem 1. Februar 2012 wesentlich erweitert worden.

Beispielsweise kann vereinbart werden, dass weder die Gewinnausschüttung noch die Stimmrechte in einem bestimmten Verhältnis zu den Kapitalanteilen stehen. Die gesetzlich vorgesehene Zweidrittelmehrheit für die Beschlussfassung über bestimmte Fragen kann ausgeschlossen und auf die einfache Mehrheit der insgesamt abgegebenen Stimmen herabgesetzt werden (z.B.: für Kapitalerhöhungen/Kapitalminderungen, gesellschaftsrechtliche Änderungen/ Änderungen der Rechtsform, Beschlüsse über die Liquidation/Einleitung der Insolvenz, Gewinnausschüttung und Art und Weise der Verlustdeckung, Erwerb der eigenen Anteile).

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Unsere deutschsprachige CBBL-Anwältin Frau Ljubica Tomic und ihr Team in Belgrad stehen Ihnen gerne zur Verfügung: tomic@cbbl-lawyers.de, Tel. +381 - 11 - 328 52 27

Stand der Bearbeitung: 2023