Haftung des Geschäftsführers in Spanien

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Madrid, Herrn Stefan Meyer, Rechtsanwalt und Abogado, s.meyer@cbbl-lawyers.de, Tel. +34 - 91 - 319 96 86, www.mmmm.es

Wofür haftet der Geschäftsführer einer Gesellschaft in Spanien?

Der Geschäftsführer einer spanischen Kapitalgesellschaft, welcher im Namen und für Rechnung der Gesellschaft handelt, haftet grundsätzlich nicht mit seinem privaten Vermögen, sondern die Gesellschaft haftet selbst mit dem Gesellschaftsvermögen. Es gibt zu diesem Grundsatz gewisse Ausnahmen, welche im Folgenden dargestellt werden.

In folgenden Ausnahmefällen haftet der Geschäftsführer einer spanischen Kapitalgesellschaft persönlich:

1. Das spanische Recht verpflichtet einen Geschäftsführer, das Gesetz, die Gesellschaftssatzung sowie alle sich aus seinem Amt als Geschäftsführer ergebenden Verpflichtungen einzuhalten. Dazu zählt auch die Pflicht, das Amt des Geschäftsführers mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und redlichen Vertreters auszuüben, die Buchführungspflichten sowie die Regelungen zu Interessenskonflikten einzuhalten. Ein fahrlässiger oder wissentlicher Verstoß gegen eine der genannten Pflichten, welche der Gesellschaft, den Gesellschaftern oder den Gläubigern der Gesellschaft einen Schaden verursacht, löst die persönliche Haftung des Geschäftsführers aus.

2. Das spanische Kapitalgesellschaftsgesetz sieht gewisse Gründe vor, bei deren Vorliegen eine Gesellschaft zwingend aufzulösen ist. Die Auflösungsgründe sind unter anderem das Erreichen des Gesellschaftszwecks, das Fehlen einer Aktivität der Gesellschaft im Hinblick auf die Verfolgung des Gesellschaftszwecks sowie das Vorliegen von Gesellschaftsverlusten, durch die das Vermögen auf weniger als die Hälfte des Stammkapitals reduziert wird (Artikel 363 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes).

Der Geschäftsführer hat die Verpflichtung, bei Vorliegen von einem der gesetzlich vorgesehenen Auflösungsgründe, innerhalb von zwei Monaten die Gesellschafterversammlung einzuberufen. In dem Fall, dass diese keine entsprechenden Entscheidungen zur Behebung dieser Situation trifft, hat der Geschäftsführer die gerichtliche Auflösung der Gesellschaft zu verlangen. Falls die Gesellschafterversammlung dem Anliegen des Geschäftsführers nicht nachkommt, hat der Geschäftsführer eine weitere Frist von zwei Monaten, um eine gerichtliche Auflösung zu beantragen. Kommt er diesen Pflichten nicht nach, haftet er gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft für alle Gesellschaftsschulden, die nach diesem Zeitpunkt entstehen.

3. Neben den zivilrechtlichen Haftungstatbeständen kann nach spanischem Recht auch eine strafrechtliche Haftung des Geschäftsführers bestehen. Von einem allgemeinen Standpunkt aus gesehen haftet der Geschäftsführer danach für die Handlungen, die durch die von ihm vertretene juristische Person verwirklicht worden sind. Der Geschäftsführer kann nach dem spanischen Strafgesetzbuch auch für die sogenannte „illoyale Geschäftsführung“ haften. Diese läge dann vor, wenn er die ihm erteilten Befugnisse zur Verwaltung des Vermögens der Gesellschaft überschritten und der Gesellschaft Schaden zugefügt hätte. Dieser Straftatbestand leitet sich aus der Loyalitätspflicht ab, die einem Geschäftsführer nach dem spanischen Kapitalgesellschaftsgesetz obliegt.

4. Neben den zivil und -strafrechtlichen Haftungstatbeständen kann nach spanischem Recht auch eine ergänzende steuerrechtliche Haftung des Geschäftsführers bestehen. Generell hat der Geschäftsführer die Verpflichtung, „die notwendigen Handlungen“ zu unternehmen, um die Steuerpflichten der Gesellschaft zu erfüllen. Aufgrund der öffentlich-steuerrechtlichen Art dieser Haftung ist die Frage, ob sie von einer herkömmlichen privaten Haftpflichtversicherung abgedeckt ist, sehr umstritten.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt Herr Stefan Meyer, Rechtsanwalt und Abogado, und sein Team an den Standorten Madrid, Barcelona und Palma de Mallorca, Spanien, stehen Ihnen gerne zur Verfügung: s.meyer@cbbl-lawyers.de, Tel. +34 - 91 - 319 96 86.

Stand der Bearbeitung: Februar 2023