Vorteile möglicher Gesellschaftsformen in Spanien

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Madrid, Herrn Christian Krause, Rechtsanwalt, krause@cbbl-lawyers.de, Tel. +34 - 91 - 319 96 86, www.mmmm.es

Wichtige Informationen über die verschiedenen Rechtsformen, die Sie für die Gründung einer Gesellschaft in Spanien wählen können:

1. Welche Gesellschaftsformen kommen in Spanien in Betracht?
2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in Spanien?
3. Was sind die wesentlichen Vorteile der spanischen GmbH (S.L.) gegenüber der spanischen Aktiengesellschaft (S.A.)?
4. Wann kommt ausnahmsweise die Gründung einer spanischen AG (S.A.) in Betracht?
5. Wie hoch sind die Gründungskosten bei den verschiedenen Gesellschaftsformen in Spanien?

Antworten:

1. Welche Gesellschaftsformen kommen in Spanien in Betracht?

Innerhalb der spanischen Kapitalgesellschaften sind die am meisten verbreiteten Gesellschaftsformen die spanische Aktiengesellschaft („S.A.“ bzw. „Sociedad Anónima”) und die spanische GmbH (“S.L.” bzw. “Sociedad de Responsaliblidad Limitada”). Seit dem Jahr 2010 sind die Kapitalgesellschaften in Spanien einheitlich im spanischen Kapitalgesellschaftsgesetz (Ley de Sociedades de Capital) geregelt. Ebenfalls ist zu erwähnen, dass in besagtem Gesetz auch die spanische Kommanditgesellschaft auf Aktien („Sociedad en comandita por acciones“) geregelt ist.

Bei der spanischen GmbH (S.L.) sowie bei der spanischen AG (S.A.) haften die Gesellschafter beschränkt auf ihre Gesellschaftseinlagen für die Gesellschaftsschulden. Die S.L. ist nach dem ausdrücklichen Willen des Gesetzgebers im Gegensatz zur S.A. eine geschlossene Gesellschaft, welches sich vor allem in strengeren Übertragungsvoraussetzungen für die Geschäftsanteile widerspiegelt. Die spanische AG hat einfachere Übertragungsregeln und ist aus diesem Grund bei einer Unternehmensgründung durch mehrere unabhängige Investoren empfehlenswert. Bei einer spanischen GmbH wird von einem kleineren Kreis von Gesellschaftern ausgegangen und von dem Grundgedanken, dass der Verkauf der Gesellschaftsanteile nicht ohne jegliches Mitspracherecht der anderen Gesellschafter stattfinden soll. Selbstverständlich können zu einem gewissen Maße Abweichungen in der Satzung aufgenommen werden.

Neben den klassischen Gesellschaftsformen gibt es auch die vereinfachte Variante der spanischen GmbH (S.L.), welche im Jahr 2003 als die sog. spanische Neue Unternehmens-GmbH („SLNE“ bzw. „Sociedad Limitada Nueva Empresa“) eingeführt wurde. Diese Gesellschaftsform erlaubt eine größere Flexibilität zum Beispiel in der Festlegung des Gesellschaftszwecks und soll eine einfachere und schnellere Unternehmensrechtsform sein. Trotz dessen gibt es hier einige Besonderheiten, wie beispielsweise der feste Katalog an möglichen Aktivitäten der Gesellschaft und dass alle Gesellschafter natürliche Personen sein müssen. Außerdem müssen die Geschäftsführer Gesellschafter sein und das Verwaltungsorgan darf nicht als Verwaltungsrat organisiert sein.

2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in Spanien?

Heute entscheidet sich die Mehrheit der Gesellschafter bei der Gründung einer neuen Gesellschaft für die Gesellschaftsform der spanischen GmbH (S.L.).

Die spanische AG (S.A.) spielt zwar immer noch eine wichtige Rolle, vor allem für die Finanzierung bedeutender Investitionsprojekte, aber das hohe Mindestkapital von 60.000,00 EUR hat zusammen mit anderen Vorschriften (so z.B. der strengen Kontrolle bezüglich der Sacheinlagen) dazu geführt, dass die meisten kleineren und mittleren Unternehmen derzeit die S.L. bevorzugen.

3. Was sind die wesentlichen Vorteile der spanischen GmbH (S.L.) gegenüber der spanischen Aktiengesellschaft (S.A.)?

Die spanische GmbH (S.L.) hat vor allem im Bereich der laufenden Angelegenheiten einer Gesellschaft, viele Vorteile gegenüber der spanischen AG (S.A.). Darüber hinaus besitzt sie eine erheblich größere Flexibilität, da ihre Vorschriften zumeist dispositiven Charakters sind. Im Folgenden einige der wichtigsten Vorteile:

Das Mindest-Stammkapital der spanischen GmbH (S.L.) (3.000,00 EUR) ist erheblich niedriger als das der spanischen AG (S.A.) (60.000,00 EUR).
Bei der S.L. sind keine unabhängigen Sachverständigengutachten zur Bewertung der Sacheinlagen notwendig.
Die gesetzlichen Regeln bei der S.L. sind meist weniger streng und für eine kleinere Anzahl von Gesellschaftern ausgelegt, welche sich kennen. Beispielsweise muss die offizielle Einberufung der Gesellschafterversammlung bei der S.A. mit einer Frist von einem Monat vor dem Termin stattfinden und bei der S.L. nur von fünfzehn Tagen.
Bei der S.L. haben die Gesellschafter ein größeres Mitspracherecht bzw. eine größere Kontrolle wer Gesellschafter der Gesellschaft wird.
Die Geschäftsführer können auf unbestimmte Zeit ernannt werden (in der S.A. höchstens für sechs Jahre).

4. Wann kommt ausnahmsweise die Gründung einer spanischen AG (S.A.) in Betracht?

Die Gründung einer spanischen Aktiengesellschaft (S.A.) kommt insbesondere dann in Betracht, wenn das Gesetz für die Ausübung der geplanten Geschäftstätigkeit diese Gesellschaftsform ausdrücklich vorschreibt (z.B. bei Versicherungen oder Risikokapitalgesellschaften) und bei Projekten, in welchen mehrere unabhängige Investoren zusammen in eine neue Gesellschaft investieren wollen.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt Herr Stefan Meyer, Rechtsanwalt und Abogado, und sein Team an den Standorten Madrid, Barcelona und Palma de Mallorca, Spanien, stehen Ihnen gerne zur Verfügung: s.meyer@cbbl-lawyers.de, Tel. +34 - 91 - 319 96 86.

Stand der Bearbeitung: März 2021