Ihre deutschsprachige Rechtsanwaltskanzlei in der Tschechischen Republik

CBBL Advokátka/Partner Šárka Gregorová, Kanzlei Schaffer & Partner, Prag
Šárka Gregorová
Advokátka/Partner
Schaffer & Partner
Prag


Gründung einer Aktiengesellschaft (a.s.: akciová společnost) in Tschechien

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Anwältin in Prag, Frau Mgr. Šárka Gregorová, LL.M., gregorova@cbbl-lawyers.de, Tel. +420 - 2 - 215 063 00, www.schaffer-partner.cz


Ausführliche Informationen für ausländische Investoren zur Gründung einer tschechischen Aktiengesellschaft.

  1. Benötigt man zur Gründung einer tschechischen Aktiengesellschaft (a.s.) einen Notar?
  2. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer a.s.?
  3. Welche Formalitäten muss ich nach der Gesellschaftsgründung in Tschechien erfüllen?
  4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr (Buchhaltungsperiode) sein?
  5. Welche Formen der klassischen AG gibt es in der Tschechischen Republik?
  6. Wie hoch muss das Grundkapital in Tschechien mindestens sein?
  7. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft beachten?
  8. Welcher Teil des Grundkapitals muss wann einbezahlt werden?
  9. Wie viele Aktionäre muss die Aktiengesellschaft a.s. in der Tschechischen Republik haben?
  10. Wer darf Aktionär einer Aktiengesellschaft in Tschechien sein?
  11. Darf ich den Namen (die Handelsfirma: „firma“) der Gesellschaft frei wählen?
  12. Wer kann Vorstandsmitglied bzw. Mitglied des Verwaltungsrats werden?
  13. Kann ein Vorstandsmitglied auch Arbeitnehmer sein und somit nach einer Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?
  14. Kann man in der a.s. in Tschechien das Erfordernis der gemeinschaftlichen Zeichnung durch zwei oder mehr Vorstandsmitglieder festlegen?
  15. Besteht bei der tschechischen AG die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?
  16. Können genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung aufgenommen werden?
  17. Haben die Aktionäre nach tschechischem Recht gegenüber dem Vorstand ein Weisungsrecht wie in Deutschland?
  18. Mit welcher Mehrheit wird in Tschechien das geschäftsführende Organ gewählt und abberufen?
  19. Welches sind die Kontrollorgane der tschechischen Aktiengesellschaft?
  20. Wie kann ich die freie Übertragung von Aktien vermeiden?
  21. Wie wird die Abtretung von Aktien steuerlich behandelt?
  22. Kann ich jemanden aus der a.s. in Tschechien ausschließen?
  23. Welche Informationsrechte haben die Aktionäre in Tschechien?
  24. Was muss ich über die Organisation der Hauptversammlung wissen?

Antworten:

1. Benötigt man zur Gründung einer tschechischen Aktiengesellschaft (a.s.) einen Notar?

Ja, für die Gründung einer a.s. ist eine notarielle Beurkundung der Satzung nötig.

Die Unterschriften auf fast allen Gründungsunterlagen bedürfen der amtlichen Beglaubigung. Diese kann bei Notaren, bestimmten tschechischen Rechtsanwälten oder den Gemeindeämtern vorgenommen werden. Falls die Unterschrift in Deutschland geleistet wird, ist auch eine Apostille erforderlich.

2. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer a.s.?

Neben Rechtsanwaltshonoraren, Notarhonoraren und administrativen Kosten (z. B. für die amtliche Beglaubigung der Unterschriften) entstehen bei der Gründung einer a.s. Kosten in Höhe von 12.000 CZK (480 EUR) für die Eintragung der Gesellschaft oder, falls die Eintragung direkt vom Notar durchgeführt wird, etwa in Höhe der Hälfte dieses Betrages.

3. Welche Formalitäten muss ich nach der Gesellschaftsgründung in Tschechien erfüllen?

Die Gesellschaft muss nach ihrer Eintragung beim zuständigen Finanzamt (finanční úřad) für die entsprechenden Steuerpflichten (Körperschaftsteuer, Mehrwertsteuer) angemeldet werden.

Falls die Gesellschaft auch Arbeitnehmer hat, bestehen weitere Meldepflichten, nämlich bei den Sozialversicherungskassen und den Krankenkassen.

4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr (Buchhaltungsperiode) sein?

Eine neu gegründete Gesellschaft (hier: die a.s.) kann im Falle ihrer Eintragung in den letzten drei Monaten vor Ende des Kalenderjahres ihr erstes Geschäftsjahr um diesen Zeitraum (d. h. um bis zu 3 Monate) verlängern. Das erste Geschäftsjahr der a.s. kann in diesem Falle bis zu 15 Monate lang sein.

5. Welche Formen der klassischen AG gibt es in der Tschechischen Republik?

Es gibt nur eine Form der tschechischen Aktiengesellschaft.

In der Aktiengesellschaft gibt es zwei mögliche Systeme von Corporate Governance:

a. Monistisches System mit Hauptversammlung und Verwaltungsrat
b. Dualistisches System mit Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat.

6. Wie hoch muss das Grundkapital in Tschechien mindestens sein?

Die Höhe des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft beträgt mindestens 2.000.000 CZK bzw. 80.000 EUR.

7. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft beachten?

Bei der Höhe des Grundkapitals ist zu beachten, dass die Höhe des Grundkapitals im öffentlich zugänglichen Handelsregister veröffentlich wird und nach außen als Indiz für die Liquidität der Gesellschaft gilt.

8. Welcher Teil des Grundkapitals muss wann einbezahlt werden?

Für eine wirksame Gründung der Aktiengesellschaft muss jeder Gründer den etwaigen Ausgabeaufschlag und mindestens 30 % des Nennbetrags oder Buchwerts der gezeichneten Aktien bis zum in der Satzung bestimmten Termin, spätestens jedoch bis zur Stellung des Antrags auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister, auf das in der Satzung bestimmte Konto einzahlen.

Der Aktionär hat den Ausgabekurs der von ihm gezeichneten Aktien rechtzeitig zu zahlen, nämlich innerhalb der Frist, die in der Satzung oder in der Entscheidung der Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals bestimmt ist, spätestens jedoch binnen eines Jahres ab dem Tag des Entstehens der Gesellschaft oder ab Wirksamkeit der Kapitalerhöhung.

9. Wie viele Aktionäre muss die Aktiengesellschaft a.s. in der Tschechischen Republik haben?

Die a.s. kann durch einen oder mehrere Gründer gegründet werden. Falls die a.s. nur einen Aktionär hat, ist dieser in das Handelsregister einzutragen.

10. Wer darf Aktionär einer Aktiengesellschaft in Tschechien sein?

Aktionäre der a.s. können natürliche und juristische Personen aus dem In- und Ausland sein.

11. Darf ich den Namen (die Handelsfirma: „firma“) der Gesellschaft frei wählen?

Die Handelsfirma (Name) der Gesellschaft kann frei gewählt werden. Der Name muss jedoch einen Zusatz tragen, der auf die Form der Gesellschaft hinweist, im Falle der Aktiengesellschaft „akciová společnost“ oder eine der zulässigen Abkürzungen („a.s.“ oder „akc. spol.“ ).

Die Handelsfirma darf nicht so gewählt sein, dass sie zu Verwechslungen mit der Handelsfirma einer anderen Gesellschaft führt. Ebenso darf sie nicht irreführend sein. Die Handelsfirma einer a.s. darf auch nicht Merkmale einer anderen Gesellschaftsform (z. B.; „a spol.“ (übersetzt. u. Part.; eine Abkürzung der offenen Handelsgesellschaft) aufführen oder Bezeichnungen, die nur besonderen Unternehmen vorbehalten sind (z. B. für Banken und Versicherungsgesellschaften etc.).

Es besteht auch die Möglichkeit, die gewünschte Handelsfirma zu reservieren.

12. Wer kann Vorstandsmitglied bzw. Mitglied des Verwaltungsrats werden?

Vorstandsmitglieder einer a.s. können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.

Falls als Vorstandsmitglied oder als Mitglied des Verwaltungsrats eine andere Gesellschaft (juristische Person) bestellt wird, muss diese eine natürliche Person als Vertreter benennen.

Die beteiligten natürlichen Personen (Vorstandsmitglied oder Vertreter einer Gesellschaft, die Vorstandsmitglied ist) müssen mindestens 18 Jahre alt, geschäftsfähig und unbescholten im Sinne des tschechischen Gewerbegesetzes sein. Bei ihnen dürfen auch keine Umstände vorliegen, die dem Betreiben eines Gewerbes gemäß tschechischem Gewerbegesetz entgegenstehen. Für die Ernennung eines Geschäftsführers mit ausländischer Staatsangehörigkeit ist keine Aufenthaltserlaubnis erforderlich. Eine Arbeitserlaubnis kann unter Umständen notwendig sein.

13. Kann ein Vorstandsmitglied auch Arbeitnehmer sein und somit nach einer Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?

Vorstandsmitglieder üben ihre Aufgaben aufgrund eines Funktionsausübungsvertrages (eine Art Mandatsvertrag) aus.

Die Ausübung der Funktion des Vorstandsmitglieds oder Mitglieds des Verwaltungsrats auf der Grundlage eines Arbeitsvertrags ist nicht möglich. Es ist aber grundsätzlich nicht ausgeschlossen, dass ein und dieselbe Person zum Vorstandsmitglied oder Mitglied des Verwaltungsrats bestellt wird und gleichzeitig eine Position als Arbeitnehmer innehat: Dabei dürfen jedoch die Aufgaben als Vorstandsmitglied oder Mitglied des Verwaltungsrats nicht identisch sein mit den Aufgaben, die diese Person im Rahmen ihrer arbeitsvertraglichen Pflichten erfüllt.

Bei einer Kündigung des Vertrags über die Ausübung des Mandats hat das Vorstandsmitglied oder das Mitglied des Verwaltungsrats keinen Anspruch auf Arbeitslosengeld. Es kann jedoch z. B. vereinbart werden, dass bei einer Abberufung (ohne Verstoß gegen mandatsbezogene Pflichten) ein bestimmter Betrag gezahlt wird, um den fehlenden Anspruch auf Arbeitslosengeld wirtschaftlich etwas auszugleichen.

14. Kann man in der a.s. in Tschechien das Erfordernis der gemeinschaftlichen Zeichnung durch zwei oder mehr Vorstandsmitglieder festlegen?

Soweit die Satzung nichts Abweichendes bestimmt, ist jedes Vorstandsmitglied befugt, im Namen der Gesellschaft wirksam alleine nach außen zu handeln. Diejenigen Vorstandsmitglieder, die im Namen der Gesellschaft Verbindlichkeiten eingehen dürfen sowie die erforderliche Form ihres Handelns werden in das Handelsregister (obchodní rejstřík) eingetragen. Auf diese Weise ist die Bestimmung des gemeinsamen Handelns von zwei oder mehreren Vorstandsmitgliedern möglich.

15. Hat man in der tschechischen AG die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

Ja, nach tschechischem Recht kann Prokura erteilt werden. Durch die Prokura wird der Prokurist zu allen im Zusammenhang mit dem Betrieb anfallenden Rechtshandlungen ermächtigt; umfasst sind auch solche Fälle, in denen ansonsten eine Sondervollmacht erforderlich wäre. Prokurist kann nur eine natürliche Person sein. Der Prokurist ist kein Gesellschaftsorgan, sondern ein Bevollmächtigter. Die Prokura ist in das Handelsregister einzutragen. Die rechtliche Wirksamkeit der Prokura ist aber von der Eintragung unabhängig.

Falls die Gesellschaft mehrere Zweigniederlassungen hat, kann ein Prokurist auch begrenzt für bestimmte Zweigniederlassungen bestellt werden.

Mehreren Personen kann die Prokura entweder in der Weise erteilt werden, dass jede Person alleinvertretungs- und zeichnungsbefugt ist oder dass hierzu die übereinstimmenden Erklärungen aller Prokuristen oder mindestens zweier Prokuristen erforderlich sind. Es ist auch zulässig, zu regeln, dass der Prokurist z. B. nur mit einem Vorstandsmitglied gemeinsam zeichnungsberechtigt ist.

Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken ist der Prokurist nur ermächtigt, wenn ihm diese Befugnis besonders erteilt und in das Handelsregister eingetragen wird. Die Beschränkung der Prokura durch interne Regelungen ist Dritten gegenüber unwirksam.

16. Können genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung aufgenommen werden?

Es ist möglich, eine Liste genehmigungspflichtiger Geschäfte des Vorstands oder des Verwaltungsrats in die Satzung aufzunehmen oder durch einen Beschluss der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats zu bestimmen.

Schließt der Vorstand Geschäfte ohne die erforderliche Befugnis bzw. Zustimmung ab, so sind diese Geschäfte gegenüber Dritten wirksam. In diesem Fall würde das handelnde Vorstandsmitglied oder das Mitglied des Verwaltungsrats persönlich gegenüber Dritten haften.

17. Haben die Aktionäre nach tschechischem Recht gegenüber dem Vorstand ein Weisungsrecht wie in Deutschland?

Die Aktionäre haben gegenüber dem Vorstand in Tschechien kein Weisungsrecht. Der Vorstand hat sich an die von der Hauptversammlung aufgestellten Grundsätze und Weisungen zu halten, sofern diese im Einklang mit den Rechtsvorschriften und der Satzung stehen. Die Aktionäre können ihren Einfluss auf den Vorstand ausschließlich durch die Hauptversammlung ausüben.

Neu ist, dass das Mitglied des Geschäftsführungsorgans einer Kapitalgesellschaft in Tschechien in der Gesellschafterversammlung die Erteilung einer Weisung betreffend die Geschäftsführung beantragen kann. Dies entbindet den Vorstand jedoch nicht von seiner Pflicht, stets mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu handeln.

18. Mit welcher Mehrheit wird in Tschechien das geschäftsführende Organ gewählt und abberufen?

Die Vorstandsmitglieder werden grundsätzlich durch die Hauptversammlung gewählt und abberufen. Für die Wahl und Abberufung der Vorstandsmitglieder gelten die allgemeinen Beschlussregeln für die Hauptversammlung, d.h. dass für die Wahl der Vorstandsmitglieder die einfache Mehrheit der Stimmen in der Hauptversammlung erforderlich ist, falls die Satzung keine größere Mehrheit vorschreibt (zur Beschlussfähigkeitsgrenze siehe unten Punkt 24). Die Satzung kann außerdem bestimmen, dass die Vorstandsmitglieder in der dort festgelegten Art und Weise durch den Aufsichtsrat gewählt und abberufen werden. Im Falle eines monistischen Systems gilt das oben Gesagte auch für den Verwaltungsrat.

19. Welches sind die Kontrollorgane der tschechischen Aktiengesellschaft?

Im dualistischen System (Aktiengesellschaft mit Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat) ist das Kontrollorgan einer a.s. der Aufsichtsrat (dozorčí rada). Bestimmt die Satzung nichts anderes, so hat der Aufsichtsrat drei Mitglieder. Eine Beteiligung von Mitarbeitern ist nach der neuen Rechtslage nicht mehr erforderlich.

Im monistischen System wird die Tätigkeit des Kontrollorgans vom Verwaltungsrat übernommen.

20. Wie kann ich die freie Übertragung von Aktien vermeiden?

Es gibt zwei Formen von Aktien: Namens- und Inhaberaktien. Die Satzung darf die Übertragbarkeit von Namensaktien einschränken, jedoch nicht ausschließen. Inhaberaktien darf die Gesellschaft nur als bei öffentlich bestimmte Aufbewahrungs- und Registerstelle registrierte (entweder in körperlicher oder elektronischer Form) (Pflicht-) Sammelaktienoderbesondere Inhaberaktien ausgeben. Es ist daher seit 2013 keine anonyme Übertragung und Inhaberschaft von Aktien mehr möglich, die Übertragbarkeit von Inhaberaktien bleibt jedoch uneingeschränkt.

21. Wie wird die Abtretung von Aktien steuerlich behandelt?

Hierbei ist danach zu unterscheiden, um welchen steuerlichen Tatbestand es geht: Um einen Aktienverkauf seitens einer juristischen Person oder um einen Aktienverkauf seitens einer natürlichen Person.

Aktienverkauf durch eine juristische Person in Tschechien

Aktien stellen den jeweiligen Geschäftsanteil an einer Aktiengesellschaft dar.

Bei der Besteuerung von Geschäftsanteilen findet im Rahmen des tschechischen Einkommensteuergesetzes die Richtlinie 2011/96/EU des Rates vom 30. November 2011 über das gemeinsame Besteuerungssystem für Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten Anwendung, und zwar in Form einer Befreiung von der Körperschaftsteuer.

In der Tschechischen Republik sind Einnahmen aus der Anteilsübertragung einer Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft dann steuerfrei, wenn diese Einnahmen

  • der Muttergesellschaft mit Sitz in der Tschechischen Republik zufließen oder
  • einer in Tschechien befindlichen ständigen Betriebstätte der Muttergesellschaft, deren steuerliche Ansässigkeit sich in einem anderen Mitgliedsstaat der EU befindet, zufließen.

Diese Steuerbefreiung kann nur bei Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen geltend gemacht werden.

Unter einer Gesellschaft, deren steuerliche Ansässigkeit sich in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union befindet, wird eine Gesellschaft verstanden, die keinen Sitz in der Tschechischen Republik hat, und

  • eine der in den Vorschriften der EU genannten Rechtsformen hat und
  • nach den Steuergesetzen der Mitgliedstaaten der EU als steuerlich ansässig angesehen wird und nicht gemäß einem mit einem Drittstaat abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen als steuerlich außerhalb der EU ansässig behandelt wird und
  • einer in der entsprechenden EU-Rechtsvorschrift genannten Steuer unterliegt, die den gleichen oder einen ähnlichen Charakter wie die tschechische Einkommensteuer (bzw. Körperschaftsteuer) hat.

Muttergesellschaft ist

  • eine Handelsgesellschaft oder Genossenschaft, die steuerpflichtig ist, ihren Sitz in der Tschechischen Republik hat und die die Rechtsform einer AG, einer GmbH oder einer Genossenschaft hat oder
  • eine Gesellschaft, deren steuerliche Ansässigkeit in einem anderen Mitgliedstaat der EU ist und die über einen Zeitraum von mindestens 12 Monaten ununterbrochen einen Anteil von mindestens 10 % am Stammkapital einer anderen Gesellschaft hält.

Tochtergesellschaft ist

  • eine Handelsgesellschaft oder Genossenschaft, die steuerpflichtig ist, ihren Sitz in der Tschechischen Republik hat und die die Rechtsform einer AG, einer GmbH oder einer Genossenschaft hat oder
  • eine Gesellschaft, deren steuerliche Ansässigkeit in einem anderen Mitgliedstaat der EU ist und bei der die Muttergesellschaft über einen Zeitraum von mindestens 12 Monaten ununterbrochen einen Anteil von mindestens 10 % am Grundkapital hält.

Sollte eine der oben genannten Voraussetzungen nicht erfüllt sein, kann eine Steuerbefreiung in Tschechien nicht geltend gemacht werden und der Verkäufer hat beim Verkauf von Geschäftsanteilen Körperschaftsteuer in Höhe von 19 % zu zahlen.

Besteuerungsgrundlage ist in diesem Fall die Differenz zwischen Einkaufs- und Verkaufspreis des Geschäftsanteils.

Aktienverkauf durch eine natürliche Person in Tschechien

Einkünfte aus der Übertragung von Anteilen an tschechischen Aktiengesellschaften sind dann steuerfrei, wenn die zugrundeliegenden Aktien zwischen Erwerb und Veräußerung länger als 3 Jahre gehalten wurden.

Falls die Aktien zwischen Kauf und Verkauf kürzer als 3 Jahre gehalten wurden, werden die Erträge im Rahmen der Einkommensteuererklärung mit einem Satz von 15 % besteuert. Steuerabzugsfähig sind der historische Anschaffungspreis der Aktien und die mit der Veräußerung zusammenhängenden Werbungskosten.

22. Kann ich jemanden aus der a.s. in Tschechien ausschließen?

Der Ausschluss eines anderen Aktionärs aus der a.s. ist nur in den gesetzlich geregelten Fällen möglich.

Der Vorstand oder der Verwaltungsrat kann einen Zeichner von Aktien, der seiner Pflicht zur Zahlung des Ausgabekurses der Aktien nicht nachkommt, nach fruchtlosem Ablauf einer vom Vorstand oder vom Verwaltungsrat eingeräumten ergänzenden Frist aus der Gesellschaft ausschließen. Die vorgenannte ergänzende Frist ist entweder in der Satzung festgelegt, ansonsten beträgt sie 60 Tage. Ersetzende Zwischenscheine oder Aktien werden an die von der Hauptversammlung genehmigte Person, die den Ausgabekurs dieser Aktien einzahlt, ausgegeben.

Hält ein „Hauptaktionär“ Wertpapiere mit Stimmrecht,

a) deren Nennbetrag mindestens 90 % des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt und
b) die mindestens 90 % der Stimmrechte der Gesellschaft vermitteln,

so kann er verlangen, dass der Vorstand oder der Verwaltungsrat eine Hauptversammlung einberuft und einen Antrag auf Übergehen aller übrigen Wertpapiere auf ihn vorlegt.

23. Welche Informationsrechte haben die Aktionäre in Tschechien?

Jeder Aktionär ist berechtigt, im Rahmen der Hauptversammlung Auskünfte über Belange der Gesellschaft zu verlangen und entsprechende Erklärungen zu erhalten, sofern eine solche Erklärung für die Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Ein auf der Hauptversammlung anwesender Aktionär hat ein solches Recht auch in Bezug auf Angelegenheiten, die andere Gesellschaften betreffen, welche von der Gesellschaft beherrscht werden.

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Unsere deutschsprachige CBBL-Anwältin Frau Mgr. Šárka Gregorová, LL.M., und ihr Team in Prag stehen Ihnen gerne zur Verfügung: gregorova@cbbl-lawyers.de, Tel. +420 - 2 - 215 063 00


Stand der Bearbeitung: Januar 2023