Ihre deutschsprachige Rechtsanwaltskanzlei in der Tschechischen Republik

CBBL Advokátka/Partner Šárka Gregorová, Kanzlei Schaffer & Partner, Prag
Šárka Gregorová
Advokátka/Partner
Schaffer & Partner
Prag


Gründung einer GmbH in Tschechien

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Anwältin in Prag, Frau Mgr. Šárka Gregorová, LL.M., gregorova@cbbl-lawyers.de, Tel. +420 - 2 - 215 063 00, www.schaffer-partner.cz


Ausführliche Informationen für ausländische Investoren zur Gründung einer tschechischen GmbH.

  1. Benötigt man zur Gründung einer s.r.o. (GmbH tschechischen Rechts) einen Notar?
  2. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer s.r.o. (GmbH tschechischen Rechts)?
  3. Welche Formalitäten muss ich nach der Gesellschaftsgründung in Tschechien erfüllen?
  4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr (Buchhaltungsperiode) sein?
  5. Wie hoch muss das Stammkapital in Tschechien mindestens sein?
  6. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft beachten?
  7. Welcher Teil des Stammkapitals muss wann eingezahlt werden?
  8. Wie viele Gesellschafter muss die GmbH (s.r.o.) in Tschechien haben?
  9. Wer darf Gesellschafter einer tschechischen GmbH sein?
  10. Darf ich den Namen (die Handelsfirma: „firma“) der Gesellschaft frei wählen?
  11. Wer kann Geschäftsführer der GmbH in Tschechien werden?
  12. Kann der Geschäftsführer auch Arbeitnehmer sein und somit nach einer Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?
  13. Kann man in der s.r.o. (GmbH tschechischen Rechts) das Erfordernis der gemeinschaftlichen Zeichnung durch zwei oder mehr Geschäftsführer festlegen (gemeinsame Geschäftsführung)?
  14. Besteht in einer GmbH in Tschechien die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?
  15. Können genehmigungspflichtige Geschäfte den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden?
  16. Haben die Gesellschafter gegenüber dem Geschäftsführer ein Weisungsrecht wie in Deutschland?
  17. Mit welcher Mehrheit wird in Tschechien der Geschäftsführer gewählt und abberufen?
  18. Wie kann ich die freie Übertragung von Geschäftsanteilen vermeiden?
  19. Wie wird die Abtretung von Geschäftsanteilen in Tschechien steuerlich behandelt?
  20. Kann ich jemanden aus der s.r.o. (GmbH tschechischen Rechts) ausschließen?
  21. Welche Informationsrechte haben Gesellschafter in Tschechien?
  22. Was muss ich über das Zustandekommen der Gesellschafterbeschlüsse wissen?

Antworten:

1. Benötigt man zur Gründung einer s.r.o. (GmbH tschechischen Rechts) einen Notar?

Ja, in der Tschechischen Republik ist für die Gründung einer s.r.o. eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags bzw. der Gründungsurkunde (bei zahlenmäßig nur einem Gründer) erforderlich.

Die Unterschriften auf fast allen Gründungsunterlagen bedürfen der amtlichen Beglaubigung. Diese kann bei Notaren, bestimmten tschechischen Rechtsanwälten oder bei den Gemeinden vorgenommen werden. Falls die Unterschrift in Deutschland geleistet wird, ist auch eine Apostille erforderlich.

Mit der Apostille wird insbesondere die Echtheit der Unterschrift amtlich bestätigt.

2. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer s.r.o. (GmbH tschechischen Rechts)?

Neben Rechtsanwaltshonoraren, Notarhonoraren und administrativen Kosten (z. B. für die amtliche Beglaubigung der Unterschriften) entstehen bei der Gründung einer s.r.o. Kosten in Höhe von 6.000 CZK (240 EUR) für die Eintragung der Gesellschaft bzw., falls direkt der Notar die Eintragung durchführt, etwa in Höhe der Hälfte davon.

3. Welche Formalitäten muss ich nach der Gesellschaftsgründung in Tschechien erfüllen?

Die Gesellschaft muss nach ihrer Eintragung beim zuständigen Finanzamt (finanční úřad) bezüglich der entsprechenden Steuerpflichten (Körperschaftsteuer, Mehrwertsteuer) angemeldet werden.

Falls die Gesellschaft auch Arbeitnehmer hat, bestehen darüber hinaus weitere Meldepflichten (bei den Sozialversicherungsorganen und den Krankenkassen).

4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr (Buchhaltungsperiode) sein?

Eine neu gegründete Gesellschaft (hier: die s.r.o.) kann im Falle ihrer Eintragung in den letzten 3 Monaten vor Ende eines Kalenderjahres ihr erstes Geschäftsjahr um diesen Zeitraum (d. h. um bis zu 3 Monate) verlängern. Die erste Buchhaltungsperiode der s.r.o. kann in diesem Falle effektiv bis zu 15 Monate betragen.

5. Wie hoch muss das Stammkapital in Tschechien mindestens sein?

Seit dem 1. Januar 2014 darf das Stammkapital einer s.r.o. auch lediglich 1 CZK betragen.

6. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft beachten?

Bei der Bestimmung der Höhe des Stammkapitals ist zu beachten, dass die Höhe des Stammkapitals im öffentlich zugänglichen Handelsregister publiziert wird und im Rechtsverkehr als Hinweis für die Liquidität der Gesellschaft gilt.

Daher ist eine Stammeinlage in Höhe von lediglich 1 CZK, obgleich dies möglich und zulässig ist, in der Praxis nicht zu empfehlen.

7. Welcher Teil des Stammkapitals muss wann eingezahlt werden?

Jeder Gesellschafter muss mindestens 30 % seiner Einlage (bei Sacheinlagen: 100 %) spätestens bis zur Antragstellung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister auf das im Gesellschaftsvertrag angegebene Konto einzahlen. Beträgt das Stammkapital weniger als 20.000 CZK, ist es nicht mehr verpflichtend, die Einzahlung auf einem Gründungs-Bankkonto zu hinterlegen; vielmehr genügt in diesen Fällen eine Bestätigung der (Bar-) Einzahlung durch einen im Gesellschaftsvertrag benannten Einlagenverwalter.

8. Wie viele Gesellschafter muss die GmbH (s.r.o.) in Tschechien haben?

Die s.r.o. muss mindestens einen Gesellschafter haben. Eine maximale Anzahl der Gesellschafter ist gesetzlich nicht festgelegt.

9. Wer darf Gesellschafter einer tschechischen GmbH sein?

Gesellschafter der s.r.o. können tschechische und auch ausländische natürliche und juristische Personen sein. Die s.r.o. kann auch durch eine einzelne Person gegründet werden.

10. Darf ich den Namen (die Handelsfirma: „firma“) der Gesellschaft frei wählen?

Die Handelsfirma (Name) der Gesellschaft kann frei gewählt werden. Dem Namen muss jedoch ein Zusatz, der auf die Gesellschaftsform hinweist, beigefügt werden. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist dies „společnost s ručením omezením“ oder eine der zulässigen Abkürzungen hierfür („s.r.o.“ oder „spol. s r.o.“).

Die Handelsfirma (Name) darf nicht mit der Handelsfirma einer anderen Gesellschaft verwechselbar sein. Ebenso darf sie nicht irreführend wirken. Die Handelsfirma einer s.r.o. darf auch nicht Hinweise auf eine andere Gesellschaftsform (z. B.; „a spol.“ („u. Part.“) bei einer offenen Handelsgesellschaft) oder sonstige Bezeichnungen aufweisen, die besonderen Unternehmen vorbehalten sind, z. B. Banken und Versicherungsgesellschaften.

Es besteht auch die Möglichkeit, eine gewünschte Handelsfirma zu reservieren.

11. Wer kann Geschäftsführer einer GmbH in Tschechien sein?

Geschäftsführer der s.r.o. können juristische oder natürliche Personen sein. Wenn als Geschäftsführer eine andere Gesellschaft bestellt wird, dann muss diese geschäftsführende Gesellschaft eine natürliche Person als Vertreter benennen. Die natürlichen Personen (Vertreter einer Gesellschaft oder der Geschäftsführer selbst) müssen mindestens 18 Jahre alt, geschäftsfähig und unbescholten im Sinne des tschechischen Gewerbegesetzes sein. Bei ihnen dürfen auch keine Umstände vorliegen, die gemäß tschechischem Gewerbegesetz dem Betreiben eines Gewerbes entgegenstehen. Für Geschäftsführer mit ausländischer Staatsangehörigkeit ist keine Aufenthaltserlaubnis erforderlich. Eine Arbeitserlaubnis kann unter Umständen erforderlich sein.

12. Kann der Geschäftsführer auch Arbeitnehmer sein und somit nach einer Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?

Der Geschäftsführer übt seine Funktion aufgrund eines Vertrages über die Ausübung der Funktion des Geschäftsführers (eine Art Mandatsvertrag) aus. Falls kein Vertrag geschlossen ist, gilt die Ausübung der Funktion als unentgeltlich.

Die Ausübung der Geschäftsführerfunktion aufgrund eines Arbeitsvertrages ist hingegen nicht möglich. Es ist grundsätzlich nicht ausgeschlossen, dass die betreffende Person zum Geschäftsführer bestellt wird und zugleich eine Arbeitnehmerposition einnimmt: Dabei muss darauf geachtet werden, dass die Aufgaben als Geschäftsführer (Mandatsvertrag) sich nicht mit den Aufgaben als Arbeitnehmer decken.

Bei einer Kündigung des Vertrags über die Ausübung der Geschäftsführerfunktion hat der Geschäftsführer keinen Anspruch auf Arbeitslosengeld. Es kann aber z. B. vereinbart werden, dass bei einer (gesellschaftsrechtlichen) Abberufung ein bestimmter Betrag an den Abberufenen gezahlt wird, falls kein Verstoß gegen Geschäftsführerpflichten vorzuwerfen ist.

13. Kann man in der s.r.o. (GmbH tschechischen Rechts) das Erfordernis der gemeinschaftlichen Zeichnung durch zwei oder mehr Geschäftsführer festlegen (gemeinsame Geschäftsführung)?

Jeder Geschäftsführer ist befugt, im Namen der Gesellschaft alleine zu handeln, soweit der Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes vorschreibt. So ist im Gesellschaftsvertrag z. B. bestimmbar, dass eine gemeinsame Geschäftsführung durch zwei oder mehr Geschäftsführer stattzufinden hat. Damit eine solche Regelung Dritten gegenüber wirksam wird, muss die Art und Weise der Vertretung der Gesellschaft in das tschechische Handelsregister eingetragen werden.

14. Besteht in einer GmbH in Tschechien die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

Ja, nach tschechischem Recht kann Prokura erteilt werden. Durch die Prokura wird der Prokurist zu allen im Zusammenhang mit dem Betrieb anfallenden Rechtshandlungen ermächtigt. Dies umfasst auch die Fälle, in denen eine Sondervollmacht erforderlich wäre. Prokurist kann nur eine natürliche Person sein. Der Prokurist ist kein Gesellschaftsorgan, sondern ein Bevollmächtigter der Gesellschaft. Die Prokura ist in das Handelsregister einzutragen, ihre Erteilung ist jedoch hiervon unabhängig.

Falls die Gesellschaft mehrere Zweigniederlassungen hat, ist es auch möglich, einen Prokuristen ausschließlich für eine oder mehrere bestimmten Zweigniederlassungen zu bestellen.

Mehreren Personen kann die Prokura entweder in der Weise erteilt werden, dass jeder von ihnen alleinvertretungs- und zeichnungsberechtigt ist, oder dass die übereinstimmende Erklärung aller Prokuristen oder zumindest von zwei Prokuristen erforderlich ist. Es ist auch zulässig zu vereinbaren, dass der Prokurist z. B. nur gemeinsam mit einem Geschäftsführer zeichnungsberechtigt ist.

Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken ist der Prokurist nur befugt, wenn ihm diese Befugnis besonders erteilt und in das Handelsregister eingetragen wird. Die Beschränkung der Prokura durch interne Regelungen ist Dritten gegenüber unwirksam.

15. Können genehmigungspflichtige Geschäfte in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden?

Es ist möglich, eine Liste genehmigungspflichtiger Geschäfte in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen oder durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung festzulegen.

Schließt der Geschäftsführer solche Geschäfte ohne vorherige Zustimmung ab, so sind diese Rechtsgeschäfte gegenüber Dritten dennoch wirksam. In diesem Fall haftet der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft für Schäden, die aus seinem Handeln entstanden sind.

16. Haben die Gesellschafter gegenüber dem Geschäftsführer ein Weisungsrecht wie in Deutschland?

Die Gesellschafter bzw. die Gesellschafterversammlung hat gegenüber dem Geschäftsführer ein Weisungsrecht, das aber nicht in die Geschäftsleitungsfunktion des Geschäftsführers eingreifen darf. Bei Überschreitung der Grenzen des Weisungsrechts durch die Gesellschafterversammlung ist der Geschäftsführer an die entsprechende Weisung nicht gebunden. Der Gesellschafterversammlung steht es aber frei, den Geschäftsführer abzuberufen.

Geschäftsführer können von der Gesellschafterversammlung auch eine Weisung verlangen. Die Gesellschafterversammlung ist aber nicht verpflichtet, eine solche zu erteilen. Auch wird durch eine erteilte Weisung die Haftung des Geschäftsführers für Sorgfaltspflichtverletzung nicht ausgeschlossen.

17. Mit welcher Mehrheit wird der Geschäftsführer in Tschechien gewählt und abberufen?

Geschäftsführer in der Tschechischen Republik werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Dafür gelten die allgemeinen Beschlussregeln für Gesellschafterversammlungen, d. h., dass für die Bestellung eines Geschäftsführers die einfache Mehrheit der Stimmen erforderlich ist, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorschreibt (zur Beschlussfähigkeit vgl. Frage 22).

18. Wie kann ich die freie Übertragung von Geschäftsanteilen vermeiden?

Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, kann ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil frei auf einen anderen Gesellschafter übertragen.

Falls der Gesellschaftsvertrag es vorsieht, darf der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil auch auf dritte Personen übertragen. Ggf. kann dies von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig gemacht werden.

Hat die Gesellschaft lediglich einen Gesellschafter, so ist der Geschäftsanteil stets auf Dritte übertragbar.

Geht eine juristische Person, die Gesellschafterin ist, unter, so geht ihr Geschäftsanteil auf ihren Rechtsnachfolger über. Im Gesellschaftsvertrag kann der Übergang eines Geschäftsanteils auf den Rechtsnachfolger ausgeschlossen werden.

Geschäftsanteile sind vererbbar. Im Gesellschaftsvertrag kann die Vererbbarkeit von Geschäftsanteilen ausgeschlossen werden, falls es sich nicht um eine Ein-Personen-Gesellschaft handelt.

19. Wie wird die Abtretung von Geschäftsanteilen in Tschechien steuerlich behandelt?

Es ist danach zu unterscheiden, ob die veräußernde Person (Verkäufer) eine juristische Person oder eine natürliche Person ist.

Juristische Personen als Abtretende:

Bei der Besteuerung von Geschäftsanteilen findet im Rahmen des tschechischen Einkommensteuergesetzes die Richtlinie 2011/96/EU des Rates vom 30. November 2011 über das gemeinsame Besteuerungssystem für Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten Anwendung, und zwar in Form einer Körperschaftsteuerbefreiung.

In der Tschechischen Republik sind Einnahmen aus der Anteilsübertragung einer Muttergesellschaft auf eine Tochtergesellschaft dann steuerfrei, wenn diese Einnahmen

  • der Muttergesellschaft mit Sitz in der Tschechischen Republik zufließen oder
  • einer in Tschechien befindlichen ständigen Betriebstätte einer Muttergesellschaft zufließen, deren steuerliche Ansässigkeit sich in einem anderen Mitgliedsstaat der EU befindet.

Die Steuerbefreiung kann nur bei Erfüllung der gesetzlich geregelten Voraussetzungen geltend gemacht werden.

Unter einer Gesellschaft, deren steuerliche Ansässigkeit sich in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union befindet, wird eine Gesellschaft verstanden, die keinen Sitz in Tschechien hat, und

  • eine der in den Vorschriften der EU genannten Rechtsformen aufweist und
  • nach den Steuergesetzen der Mitgliedstaaten der EU als steuerlich ansässig angesehen wird und nicht gemäß einem mit einem Drittstaat abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen als steuerlich außerhalb der EU ansässig behandelt wird und
  • einer in der entsprechenden EU-Rechtsvorschrift genannten Steuer unterliegt, die den gleichen oder einen ähnlichen Charakter wie die tschechische Einkommensteuer (bzw. Körperschaftsteuer) hat.

Die Muttergesellschaft muss eine Handelsgesellschaft oder Genossenschaft sein,

  • die in Tschechien steuerpflichtig ist, ihren Sitz in der Tschechischen Republik hat und die die Form einer AG oder GmbH oder einer Genossenschaft hat oder
  • deren steuerliche Ansässigkeit sich in einem anderen Mitgliedstaat der EU befindet und die über einen Zeitraum von mindestens 12 Monaten ununterbrochen einen Anteil von mindestens 10 % am Stammkapital einer anderen Gesellschaft hält.

Die Tochtergesellschaft muss eine Handelsgesellschaft oder Genossenschaft sein,

  • die steuerpflichtig ist, ihren Sitz in der Tschechischen Republik hat und die die Form einer AG oder einer GmbH oder einer Genossenschaft hat oder
  • deren steuerliche Ansässigkeit sich in einem anderen Mitgliedstaat der EU befindet und bei der die Muttergesellschaft über einen Zeitraum von mindestens 12 Monaten ununterbrochen einen Anteil von mindestens 10 % am Grundkapital hält.

Die Inanspruchnahme der Voraussetzungen zur Körperschaftsteuerbefreiung von Anteilsveräußerungen gilt auch gegenüber steuerlich ansässiger juristischer Person in Norwegen, Island und Lichtenstein.

Falls eine der oben genannten Bedingungen nicht erfüllt ist, kann eine Steuerbefreiung nicht geltend gemacht werden. Der Veräußerer muss dann die Veräußerung der Geschäftsanteile im Rahmen der ordentlichen Körperschafsteuererklärung in Höhe von 19% versteuern. Als steuerlich abzugsfähige Betriebsausgaben vom Veräußerungserlös können die historischen Anschaffungskosten nebst mit dem Verkauf zusammenhängende Aufwendungen geltend gemacht werden.

Natürliche Person als Abtretende:

Einkünfte aus der Übertragung von Anteilen an Handelsgesellschaften sind dann steuerfrei, wenn zwischen Kauf und Verkauf mehr als 5 Jahre liegen.

Falls zwischen Kauf und Verkauf weniger als 5 Jahre liegen, werden die Erträge im Rahmen der Steuererklärung mit einem Satz von 15 % besteuert. Steuerabzugsfähig sind der Kaufpreis des Anteils und die mit dem Verkauf zusammenhängenden Aufwendungen.

20. Kann ich jemanden aus der s.r.o. (GmbH tschechischen Rechts) ausschließen?

Ein Gesellschafter, der mit der Erfüllung seiner Einlage- oder Nachschusspflicht in Verzug ist, kann durch die Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Hat der Gesellschafter mehrere Anteile, so betrifft der Ausschluss nur denjenigen Anteil, bezüglich dessen der Gesellschafter in Verzug mit der Erfüllung seiner Einlagepflicht ist, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt.

Jeder Gesellschafter ist berechtigt, eine Klage gegen einen anderen Gesellschafter zu erheben, falls dieser mit der Einzahlung seiner Einlage im Verzug ist.

Die Gesellschaft kann auch vor Gericht auf den Ausschluss eines Gesellschafters aus der s.r.o. klagen, wenn der Gesellschafter seine Pflichten in grober Weise verletzt, obwohl er zur Erfüllung aufgefordert und auf die Möglichkeit seines Ausschlusses aufmerksam gemacht wurde.

21. Welche Informationsrechte haben Gesellschafter in Tschechien?

Die Gesellschafter haben das Recht, bei den Geschäftsführern Informationen über die Belange der Gesellschaft anzufordern und Einsicht in die Bücher und Unterlagen zu nehmen und die dort enthaltenen Angaben zu prüfen oder durch einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater prüfen zu lassen.

22. Was muss ich über das Zustandekommen der Gesellschafterbeschlüsse wissen?

Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Gesellschafterversammlung mindestens einmal pro Rechnungszeitraum einzuberufen, sofern nicht ein Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag eine kürzere Frist bestimmen. Die Gesellschafterversammlung, die über den ordentlichen Abschluss zu beschließen hat, muss spätestens sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres abgehalten werden.

Falls der Geschäftsführer feststellt, dass eine Insolvenz der Gesellschaft droht oder dass andere schwerwiegende Gründe vorliegen, insbesondere falls das Erreichen des von der Gesellschaft verfolgten Ziels bedroht ist, so beruft er die Gesellschafterversammlung ohne unnötigen Verzug ein und schlägt ihr die Auflösung der Gesellschaft oder die Annahme einer anderen geeigneten Maßnahme vor.

Die Gesellschafter nehmen an der Gesellschafterversammlung entweder persönlich oder durch eine bevollmächtigte Person teil.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Gesellschafter mit mindestens der Hälfte der gesamten Stimmen anwesend sind. Der Gesellschaftsvertrag kann stattdessen auch eine andere Beschlussfähigkeitsgrenze vorschreiben. Hinsichtlich der Stimmenzahl gilt: Bestimmt der Gesellschaftsvertrag keine andere Stimmenzahl, so verfügt jeder Gesellschafter je CZK 1 seiner Einlage über eine Stimme.

Sofern ein Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, entscheidet die Gesellschafterversammlung durch einfache Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter. Für bestimmte Beschlüsse, die gesetzlich geregelt sind (z. B. über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, über die Liquidation der Gesellschaft etc.), ist eine qualifizierte Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen aller Gesellschafter erforderlich.

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Unsere deutschsprachige CBBL-Anwältin Frau Mgr. Šárka Gregorová, LL.M., und ihr Team in Prag stehen Ihnen gerne zur Verfügung: gregorova@cbbl-lawyers.de, Tel. +420 - 2 - 215 063 00


Stand der Bearbeitung: Januar 2023