Vorteile der möglichen Gesellschaftsformen in Tschechien

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Anwältin in Prag, Frau Mgr. Šárka Gregorová, LL.M., gregorova@cbbl-lawyers.de, Tel. +420 - 2 - 215 063 00, www.schaffer-partner.cz

Das tschechische Recht bietet, ähnlich wie das deutsche Recht, eine umfangreiche Auswahl an Gesellschaftsformen. Wir stellen Ihnen die wichtigsten Gesellschaftsformen des tschechischen Rechts und ihre Unterschiede vor

1. Welche Gesellschaftsformen kommen in Tschechien Betracht?
2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in der Tschechischen Republik?
3. Was sind die wesentlichen Vorteile der tschechischen GmbH (s.r.o.) gegenüber der tschechischen AG (a.s.)?
4. Wann kommt die Gründung einer tschechischem AG (a.s.) in Betracht?
5. Wie hoch sind die Gründungskosten bei den verschiedenen Gesellschaftsformen?

Antworten:

1. Welche Gesellschaftsformen kommen in Tschechien in Betracht?

Ausländische Unternehmer nutzen überwiegend beide Formen von Kapitalgesellschaften des tschechischen Rechts, nämlich die GmbH (společnost s ručením omezeným – s.r.o.) und die Aktiengesellschaft (akciová společnost – a.s.). Diese beiden Gesellschaftsformen entsprechen im Wesentlichen ihren deutschen Pendants. In der Tschechischen Republik ist vor allem die GmbH tschechischen Rechts (s.r.o.), die von einem oder mehreren Geschäftsführern (jednatel) geleitet wird, sehr weit verbreitet und bietet vorteilhafte Gestaltungsmöglichkeiten.

Die wichtigsten Vorteile der Gründung einer GmbH (s.r.o.) in der Tschechischen Republik betreffen vor allem das schnelle und kostengünstige Verfahren: Für die Gründung einer GmbH tschechischen Rechts (s.r.o.) muss das Stammkapital nur CZK 1 betragen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit bereits nach wenigen Tagen aufnehmen, da die tschechischen Notare befugt sind, nicht nur die Gründungsdokumente zu beurkunden, sondern auch die Gesellschaft ins Handelsregister einzutragen. Daher ist die Gründung einer GmbH in Tschechien eine Frage von wenigen Tagen, sofern alle Dokumente vorliegen.

Die Gesellschaftsformen mit unbeschränkter Haftung, d. h. die offene Handelsgesellschaft (Veřejná obchodní společnost – v.o.s.) und die Kommanditgesellschaft (Komanditní společnost – k.s.), werden von ausländischen Unternehmen nur selten gegründet: Diese Gesellschaftsformen sind eher für kleine Unternehmen geeignet.

2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in der Tschechischen Republik?

Die GmbH tschechischen Rechts (s.r.o.) ist die beliebteste Gesellschaftsform. Sie passt zu Unternehmen jeder Größe, von kleinen bis hin zu größeren Unternehmen. Vorteile der GmbH (s.r.o.) sind vor allem die schnelle Gründung der Gesellschaft (siehe oben Punkt 1), die einfache Corporate Governance und die beschränkte Haftung der Gesellschafter.

Die Aktiengesellschaft tschechischen Rechts (a.s.) wird wegen des höheren Mindestgrundkapitals vorrangig für größere Unternehmen genutzt. Vorteil dieser Gesellschaftsform ist, ebenso wie bei einer GmbH tschechischen Rechts (s.r.o.), dass die Haftung auf die Höhe des Grundkapitals beschränkt ist. Im Vergleich zu den Geschäftsanteilen einer GmbH tschechischen Rechts (s.r.o.) sind die Aktien der Aktiengesellschaft in Tschechien (a.s.) einfacher übertragbar. Es gibt aber auch Möglichkeiten, wie man diese Vorteile der tschechischen AG bei der tschechischen GmbH nutzen kann – z. B. indem die Anteile an einer tschechischen GmbH (s.r.o.) als Wertpapiere (sog. kmenový list) ausgegeben werden.

Die tschechische offene Handelsgesellschaft (Veřejná obchodní společnost – v.o.s.) und die tschechische Kommanditgesellschaft (Komanditní společnost – k.s.) werden wegen ihrer unbeschränkten Haftung nur selten gegründet. Bei der offenen Handelsgesellschaft (v.o.s.) haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch und uneingeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Bei der Kommanditgesellschaft (k.s.) haften nur die Komplementäre gesamtschuldnerisch und unbeschränkt, die Kommanditisten hingegen nur in Höhe ihrer Stammeinlagen. Die GmbH & Co. KG ist in Tschechien gesetzlich nicht ausdrücklich geregelt und kommt in der Praxis auch nur selten vor.

3. Was sind die wesentlichen Vorteile der tschechischen GmbH (s.r.o.) gegenüber der tschechischen AG (a.s.)?

• Die Mindesthöhe des Stammkapitals beträgt bei der tschechischen GmbH (s.r.o.) nur CZK 1, wohingegen die Mindesthöhe des Grundkapitals einer tschechischen AG (a.s.) CZK 2.000.000 (ca. EUR 80.000) beträgt.
• Die Flexibilität bei der Gestaltung einer s.r.o. ist größer als bei der a.s.
• Die Einrichtung eines Aufsichtsrats ist möglich, aber weder bei einer GmbH noch bei einer AG des tschechischen Rechts (im monistischen System) verpflichtend.
• Das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung einer s.r.o. kann unabhängig von der Höhe der Kapitalbeteiligung geregelt werden.
• Bei der s.r.o. existieren verschiedene Anteilsgattungen, die gemäß den Anforderungen der Gesellschafter vereinbart werden können.

4. Wann kommt die Gründung einer tschechischen AG (a.s.) in Betracht?

Die Aktiengesellschaft des tschechischen Rechts (a.s.) wird in der Praxis meist dann als Gesellschaftsform gewählt, wenn die Anteile (Aktien) an der Gesellschaft einfach übertragbar sein sollen. Die a.s. genießt im Geschäftsleben zudem wegen ihres höheren Mindestkapitals ein größeres Vertrauen als eine s.r.o. Seit dem 1.1.2014 haben die Gründer die Möglichkeit, als System für die Leitung der Gesellschaft entweder das monistische System (Verwaltungs- und Aufsichtsorgan sind in einem einheitlichen Organ vereint) oder das dualistische System (klassische Kombination von Vorstand und Aufsichtsrat) einzurichten. Dadurch kann die Corporate Governance der a.s. angepasst und auch vereinfacht werden.

Sie wünschen Beratung zur Wahl der passenden Gesellschaftsform bei Gründung einer Gesellschaft in Tschechien? Sprechen Sie uns an!

Unsere deutschsprachige CBBL-Anwältin Frau Mgr. Šárka Gregorová, LL.M., und ihr Team in Prag stehen Ihnen gerne zur Verfügung: gregorova@cbbl-lawyers.de, Tel. +420 - 2 - 215 063 00

Stand der Bearbeitung: Januar 2023