Der High Court von Singapur zur Klagebefugnis und zu Eskalationsklauseln in Konsortialschiedsverfahren

Veröffentlicht am 13.01.2026

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Singapur:

Dr. Andreas Respondek
Rechtsanwalt

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In der Rechtssache DRO gegen DRP [2025] SGHC 255 wies der High Court von Singapur (General Division) eine De-novo-Anfechtung nach § 10 Abs. 3 lit. a IAA zurück.

Er entschied, dass (i) ein Onshore-Mitglied eines Konsortiums befugt war, ein Schiedsverfahren ohne Beteiligung des Offshore-Partners einzuleiten, da es sich bei dem Zahlungsstreit im Kern um eine bilaterale Auseinandersetzung handelte, und (ii) die Nichteinhaltung eines vertraglich vorgesehenen Eskalationsmechanismus (Projektmanagement-Sitzung, anschließend Sitzung der Geschäftsleitung; Klausel 25.7) eine Frage der Zulässigkeit und nicht der Zuständigkeit darstelle; jedenfalls sei der Mechanismus nicht als klare aufschiebende Bedingung ausgestaltet gewesen, und angesichts der konkreten Umstände sei auf eine strikte Einhaltung verzichtet worden.

1. Hintergrund und der Entscheidung zugrundeliegender Sachverhalt

Der Vertrag wurde zwischen dem Eigentümer und einem aus zwei Mitgliedern bestehenden Konsortium geschlossen, bestehend aus dem Offshore-Partner [Co A] und dem Onshore-Partner DRP. Das Konsortium verfügte über keine eigene Rechtspersönlichkeit; vielmehr wurden die beiden Mitglieder im Vertrag gemeinsam als „Auftragnehmer“ auf „gesamtschuldnerischer“ Grundlage bezeichnet. [Co A] wurde als „Leiter des Konsortiums“ mit Koordinierungs- und Verwaltungsaufgaben bestellt.

Leistungserbringung und Vergütung waren so ausgestaltet, dass sie die Aufteilung des Leistungsumfangs widerspiegelten: Offshore- und Onshore-Leistungen sollten jeweils unmittelbar dem entsprechenden Mitglied in Rechnung gestellt und von diesem vergütet werden (wobei Rechnungen von DRP der vorherigen schriftlichen Genehmigung durch [Co A] bedurften). Nach Projektstörungen und Schadenersatzforderungen schlossen der Eigentümer und [Co A] eine bilaterale Vergleichsvereinbarung (in der unter anderem festgehalten wurde, dass DRP einem globalen Vergleich nicht zugestimmt hatte). In der Folge leitete DRP ein Schiedsverfahren nach den UNCITRAL-Regeln gegen den Eigentümer ein, um unter anderem die Zahlung der letzten Meilensteinrechnungen sowie zusätzlicher Leistungen durchzusetzen.

Der Eigentümer focht die Zuständigkeit des Schiedsgerichts an, unter anderem mit der Begründung, DRP sei nicht allein zur Einleitung eines Schiedsverfahrens befugt, und der vorstehend beschriebene Eskalationsmechanismus (Klausel 25.7) sei nicht eingehalten worden.

2. Entscheidung des Gerichts (High Court von Singapur)

Klagebefugnis / Locus standi: Das Gericht entschied, dass die Schiedsvereinbarung entweder gemeinschaftlich oder durch jedes Konsortialmitglied einzeln geltend gemacht werden könne, da der „Auftragnehmer“ jedenfalls als „gesamtschuldnerisch“ definiert sei. Ob die Beteiligung beider Mitglieder erforderlich sei, hänge von der Art der jeweils streitgegenständlichen Auseinandersetzung ab. Im vorliegenden Fall betraf der Anspruch die Vergütung von Onshore-Leistungen und entsprechende Rechnungen, für die ausschließlich DRP einen Zahlungsanspruch innehatte; folglich waren die „streitenden Parteien“ der EIGENTÜMER und DRP. Damit war DRP berechtigt, das Schiedsverfahren ohne Beteiligung von [Co A] einzuleiten.

Eskalationsmechanismus (Zulässigkeit vs. Zuständigkeit): Das Gericht zog eine klare Abgrenzung zwischen Zuständigkeit und Zulässigkeit und stellte fest, dass vorgerichtliche Verfahrensvorgaben grundsätzlich Fragen der Zulässigkeit und nicht der Zuständigkeit betreffen. Hierbei nahm es Bezug auf frühere Entscheidungen singapurischer Gerichte (u. a. International Research Corp PLC v Lufthansa Systems Asia Pacific Pte Ltd [2014] 1 SLR 130 (CA) in [62]–[63]) und stellte klar, dass dortige Hinweise, wonach derartige Anforderungen „gerichtlicher Natur“ seien, als obiter dicta und nicht als tragende Entscheidungsgründe zu qualifizieren seien: Insoweit sei die Einordnung als Zuständigkeits- oder Zulässigkeitsfrage in der Rechtssache Lufthansa nicht streitgegenständlich gewesen, und die Behandlung aufschiebender Bedingungen als Zuständigkeitsfragen habe auf einer unbestrittenen Annahme und nicht auf einer entschiedenen Rechtsfrage beruht. In Übereinstimmung mit dieser Würdigung behandelte das Gericht den Eskalationsmechanismus im vorliegenden Fall als Frage der Zulässigkeit. Jedenfalls stelle der Eskalationsmechanismus seinem Wortlaut nach nicht eindeutig eine aufschiebende Bedingung für die Einleitung eines Schiedsverfahrens dar, und selbst wenn dies anzunehmen gewesen wäre, rechtfertigte das Verhalten des EIGENTÜMERS die Annahme eines Verzichts auf die strikte Einhaltung.

Der Antrag wurde zurückgewiesen, und die Kosten wurden auf 32.000 S$ (einschließlich Auslagen) festgesetzt.

3. Wichtige Erkenntnisse für künftige Verfahren

• Konsortialvereinbarungen sind nicht zwingend als „Alles-oder-nichts“-Konstruktionen zu verstehen: Sieht der Vertrag trennbare Zahlungsansprüche vor, kann ein einzelnes Mitglied gegebenenfalls allein ein Schiedsverfahren für eine im Kern bilaterale Streitigkeit einleiten.
• Sollen Eskalationsstufen als echte Zugangsvoraussetzung zum Schiedsverfahren ausgestaltet sein, bedarf es klarer vertraglicher Formulierungen zu aufschiebenden Bedingungen, und die Parteien sollten Vorbehalte ihrer Rechte sorgfältig handhaben, um Einwänden des konkludenten Verzichts vorzubeugen.

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