Gesellschaftsrecht

von Herrn Rechtsanwalt Dr. Roland Mörsdorf, romo@grette.no
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1. Gesellschaftsformen in Norwegen

Das norwegische Gesellschaftsrecht unterscheidet – wie das deutsche Gesellschaftsrecht – zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften.

1.1 Kapitalgesellschaften in Norwegen

Bei den Kapitalgesellschaften handelt es sich um die Aksjeselskap (AS) und die Allmennaksjeselskap (ASA). Die AS lässt sich mit der deutschen GmbH vergleichen, während die ASA der deutschen AG entspricht. Der wesentliche Unterschied zwischen der AS und der ASA besteht darin, dass nur die Aktien der ASA an einer Börse gelistet werden können und das Mindeststammkapital der AS wesentlich geringer ist als das Mindeststammkapital der ASA. Neben einigen weiteren Unterschieden sind sich die AS und die ASA jedoch weitaus ähnlicher als die deutsche GmbH und die AG, da die AS und die ASA durch nahezu inhaltsgleiche Gesetze geregelt werden. Eine der deutschen KGaA vergleichbare Gesellschaftsform kennt das norwegische Kapitalgesellschaftsrecht hingegen nicht.

1.2 Personengesellschaften in Norwegen

Im norwegischen Personengesellschaftsrecht wird nicht danach unterschieden, ob der Zweck der Gesellschaft auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtet ist (OHG) oder nicht (GbR). Vielmehr unterscheidet das norwegische Recht nach dem Haftungsumfang. Wenn alle Gesellschafter der Personengesellschaft – wie grundsätzlich auch im deutschen Personengesellschaftsrecht (OHG, GbR) – für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft unbeschränkt haften, liegt eine Ansvarlig Selskap (ANS) vor. Wenn die Gesellschafter hingegen nur für einen bestimmten im Gesellschaftsvertrag festgelegten Anteil der Verbindlichkeiten haften, handelt es sich um eine Selskap med Delt Ansvar (DA). Eine solche Haftungsbeschränkung ist also gesellschaftsrechtlich begründet und bedarf daher nicht einer individuellen Vereinbarung mit den einzelnen Gläubigern der Gesellschaft. Gegenüber Dritten gilt die Haftungsbeschränkung aber nur dann, wenn sie im norwegischen zentralen Handelsregister in Brønnøysund eingetragen ist.

Darüber hinaus kennt das norwegische Personengesellschaftsrecht die Kommanditselskap (KS), die der deutschen Kommanditgesellschaft entspricht. Allerdings spielt die KS in Norwegen nach einigen Änderungen des norwegischen Steuerrechts in den achtziger Jahren heute keine wesentliche Rolle mehr.

 

2. Gründung von Gesellschaften in Norwegen 

Kapitalgesellschaften können gemäß dem norwegischen Gesellschaftsrecht durch einen Gesellschafter gegründet werden. Für die AS ist ein Stammkapital von mindesten NOK 30.000 erforderlich, während es bei der ASA eines Grundkapitals von mindestens NOK 1.000.000 bedarf. Die Einlagen können als Bar- oder Sacheinlagen erbracht werden. Die Gründung bedarf keiner Beurkundung, zumal die notarielle Beurkundung von Rechtsgeschäften in Norwegen ehedem unbekannt ist. Die Gesellschaft muss zwingend einen Verwaltungsrat haben, der im Falle der AS mindestens aus einem Mitglied und im Falle der ASA aus mindestens drei Mitgliedern bestehen muss. Außerdem muss die ASA auch einen Geschäftsleiter haben. Mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder muss die Staatsangehörigkeit eines EWR-Staats haben und den Wohnsitz in diesem oder einem anderen EWR-Staat haben. Gleiches gilt für den Geschäftsleiter.

Gemäß dem norwegischen Gesellschaftsrecht obliegt dem Verwaltungsrat die Leitung der Geschäftsführung, während der Geschäftsleiter für die Aufgaben der täglichen Geschäftsführung zuständig ist. Der norwegische Geschäftsleiter gilt nach norwegischem Arbeitsrecht als Arbeitnehmer und genießt daher u.a. vollen Kündigungsschutz gemäß den norwegischen Kündigungsschutzregeln.

Die Gründung von Personengesellschaften setzt im norwegischen Gesellschaftsrecht mindestens zwei Personen voraus. Das norwegische Recht enthält keine Mindestanforderungen an das Gesellschaftskapital. Sollte jedoch im Einzelfall doch die Gründung einer KS in Betracht kommen, muss der persönlich haftende Gesellschafter – insoweit abweichend von der deutschen Rechtspraxis – mit mindestens 10 % am Gesellschaftskapital beteiligt sein. Die Einrichtung eines Verwaltungsrats und die Bestellung eines Geschäftsleiters sind in Personengesellschaften fakultativ.

 

3. Erwerb von Gesellschaftsanteilen in Norwegen 

Der Erwerb von Geschäftsanteilen an einer AS bedarf grundsätzlich der Zustimmung der Gesellschaft. Darüber hinaus haben die anderen Gesellschafter ein gesetzliches Vorkaufsrecht. Hiervon kann durch Festsetzung im Gesellschaftsvertrag abgewichen werden. Diese Einschränkungen gelten bei der ASA hingegen nicht. Die Aktien der ASA sind also frei erwerbbar, soweit nicht etwas anderes in ihrer Satzung geregelt ist. 

Der Erwerb von Gesellschaftsanteilen an Personengesellschaften bedarf stets der Zustimmung der anderen Gesellschafter, soweit nicht etwas anderes im Gesellschaftsvertrag festgesetzt ist.

Eine Beurkundung des Erwerbs von Gesellschaftsanteilen ist in keinem Fall erforderlich und im norwegischen Recht auch weder bekannt noch möglich.

 

Stand der Bearbeitung: 1. Juli 2015