Die türkische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Şirket)

Veröffentlicht am 10.02.2026

Von unserer deutschsprachigen CBBL Anwältin Frau Ayse Banu Tanverdi, Leitende Anwältin, tanverdi@cbbl-lawyers.de, Tel. +90 - 212 290 25 50, www.tanverdi.com

1. Grundlegende Informationen zur Gründung einer GmbH (Limited Şirket) in der Türkei
2. Welche Vorschriften sind bei der Gründung einer türkischen GmbH zu beachten?
3. Welches sind die Pflichtorgane einer GmbH in der Türkei?
4. Wie ist die Aufsicht für eine GmbH in der Türkei geregelt?
5. Haftung der türkischen GmbH (Limited Şirket)

1. Grundlegende Informationen zur Gründung einer GmbH (Limited Şirket) in der Türkei

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung türkischen Rechts (= Limited Şirket; im Folgenden zur einfacheren Lesbarkeit auch mit türkische „GmbH“ bezeichnet) kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen unter einem Firmennamen gegründet werden.

Das Stammkapital der Limited Şirket besteht dabei aus der Summe der von den Gesellschaftern eingebrachten Kapitaleinlagen. Die Gesellschafter haften nicht für die Schulden der Gesellschaft (Ausnahme: öffentlich-rechtliche Schulden). Sie sind lediglich verpflichtet, ihre eigenen Kapitaleinlagen zu zahlen sowie vertraglich festgelegte Zusatzzahlungen und Nebenverpflichtungen zu erfüllen.

Seit dem 1. Januar 2024 beträgt das gesetzliche Mindestkapital einer türkischen GmbH TRY 50.000.

Im Gesellschaftsvertrag muss in der Regel der Nennwert der Kapitalanteile festgelegt werden. Die Kapitalanteile dürfen dabei auch unterschiedliche Nennwerte aufweisen. Jedoch ist zu beachten, dass der Wert der Kapitalanteile jeweils mindestens TRY 25 oder ein Vielfaches davon betragen muss.

Das Kapital kann in bar oder als Sacheinlage eingebracht werden.

Bezüglich der Sacheinlagen in eine türkische GmbH finden die Bestimmungen zur türkischen Aktiengesellschaft entsprechende Anwendung. Jedwede Vermögenswerte, die nicht mit dinglichen Rechten, Pfändungen und einstweiligen Verfügungen belastet sind und die übertragbar sind, können als Kapital eingebracht werden.

Als Kapital für eine türkische Gesellschaft mit beschränkter Haftung kommen insbesondere folgende Vermögenswerte in Betracht:

Geld, Forderungen, Wertpapiere und Gesellschaftsanteile, Urheberrechte, bewegliche und unbewegliche Gegenstände jedweder Art, Nutzungs- und Benutzungsrechte bezüglich beweglicher und unbeweglicher Gegenstände, Geschäftsbetriebe, übertragbare elektronische Medien, rechtliche Titel und Markenzeichen, Abbaukonzessionen etc.).

Es ist nicht erforderlich, mindestens fünfundzwanzig Prozent des Barkapitals vor oder bei der Gründung einzuzahlen. Stattdessen genügt es, das zu erbringende Stammkapital innerhalb von 24 Monaten nach der Gründung der Gesellschaft einzuzahlen.

Eine türkische GmbH kann 1 bis 50 Gesellschafter haben. Sowohl natürliche als auch juristische Personen können Gesellschafter einer GmbH sein. Hinsichtlich der Staatsangehörigkeit der Gesellschafter bestehen keine Beschränkungen.

2. Welche Vorschriften sind bei der Gründung einer türkischen GmbH zu beachten?

a. Einreichung der Satzung beim türkischen Handelsministerium über das sogenannte MERSIS-Portal

Eintragungen im türkischen Handelsregister müssen gemäß der türkischen Handelsregisterverordnung über das MERSIS-Portal (= zentrales Online-Registrierungssystem) durchgeführt werden.

Für die Gründung einer Gesellschaft in der Türkei muss zunächst die Satzung online über MERSIS beim Handelsministerium eingereicht werden. In dieser Satzung erklären die Gründer ihren Willen zur Gründung einer Limited Şirket (türkische GmbH) und verpflichten sich bedingungslos zur Einzahlung des gesamten Gesellschaftskapitals.

Die Satzung, die in türkischer Sprache über MERSIS hochzuladen ist, muss folgende gesetzliche Informationen beinhalten:

• Hinsichtlich der Gesellschafter: Name, Nachname, Titel/Firmierung, Adresse und Staatsangehörigkeit, Identitätsnummer/Steuernummer,
• Firmenname und Hauptsitz der Gesellschaft,
• Tätigkeit der Gesellschaft dargelegt in Grundzügen,
• Nominalwert des Kapitals, Anzahl der Gesellschaftsanteile, Nominalwert der einzelnen Gesellschaftsanteile, falls vorhanden: Begünstigungen und Anteilsgruppen,
• Name, Nachname, Titel/Firmierung, Adresse und Staatsangehörigkeit,
• Identitätsnummer/Steuernummer der Geschäftsführer,
• Art der Veröffentlichungen.

b. Welche Regelungen sind nach türkischem Recht für die GmbH bindend?

Folgende Regelungen sind, sofern sie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen sind, bindend:

• von gesetzlichen Bestimmungen abweichende Regelungen zur Beschränkung der Übertragung von Anteilen,
• Einräumung von Rechten hinsichtlich Vorwegzeichnung, Vorkauf, Rückkauf und Kauf von Anteilen durch die Gesellschafter oder die Gesellschaft,
• Bestimmung von zusätzlichen Zahlungsverpflichtungen und deren Art und Umfang,
• Nebenverpflichtungen und deren Art und Umfang,
• Bestimmungen, durch die bestimmten bzw. bestimmbaren Gesellschaftern ein Vetorecht eingeräumt wird oder durch die einigen Gesellschaftern ein überlegenes Stimmrecht (bei gleicher Stimmenzahl in der Abstimmung einer Gesellschafterversammlung) gewährt wird,
• Vertragsstrafen für Fälle, in denen gesetzlich festgelegte oder im Gesellschaftsvertrag aufgeführte Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt werden,
• Wettbewerbsverbote mit Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen,
• Bestimmungen, die besondere Rechte in Bezug auf die Einberufung der Gesellschafterversammlung gewähren,
• Bestimmungen, die Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen betreffend die Beschlussfassung, das Stimmrecht und die Berechnung des Stimmrechts bei der Gesellschafterversammlung beinhalten,
• Bestimmungen betreffend die Bevollmächtigung hinsichtlich der Überlassung der Unternehmensführung an Dritte,
• Bestimmungen, die Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen betreffend die Verwendung des Gewinns in der Gewinn- und Verlustrechnung aufweisen,
• Bedingungen betreffend die Gewährung und Inanspruchnahme des Austrittsrechts sowie den Betrag, der in solchen Fällen als Abfindung zu zahlen ist,
• Bestimmungen, die besondere Gründe für den Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft regeln,
• Bestimmungen, die Gründe für die Auflösung der Gesellschaft nennen, die gesetzlich nicht geregelt sind.

c. Was ist zu beachten, wenn es in der türkischen GmbH Gesellschafter oder Geschäftsführer gibt, die nicht die türkische Staatsangehörigkeit besitzen?

Sollte es in der Gesellschaft Gesellschafter und/oder Geschäftsführer geben, die die türkische Staatsangehörigkeit nicht besitzen, muss für diese beim zuständigen Finanzamt eine potenzielle Steuernummer beantragt werden. Diese potenzielle Steuernummer muss in der Satzung angegeben werden.

Die Satzung muss schließlich seitens der Gründer oder von einem bevollmächtigten Vertreter unterzeichnet werden.

Die türkische GmbH (Limited Şirket) gilt mit der Eintragung in das türkische Handelsregister als existierende juristische Person. Anschließend teilt das Handelsregisteramt dem zuständigen Finanzamt und der Sozialversicherungsbehörde von Amts wegen die Information über die Gründung der Gesellschaft mit.

3. Welches sind die Pflichtorgane einer GmbH in der Türkei?

Gemäß dem türkischen Handelsgesetzbuch hat die GmbH zwei Pflichtorgane:

• die Gesellschafterversammlung und
• den/ die Geschäftsführer.

a. Was sind die Rechte und Pflichten der Gesellschafterversammlung einer GmbH in der Türkei?

Die Gesellschafterversammlung einer türkischen GmbH ist das oberste Beschlussorgan, bei der alle Gesellschafter sich versammeln und Beschlüsse fassen.

Die Gesellschafterversammlung hat in den Fällen, die im Gesetz oder in der Satzung vorgeschrieben sind, Beschlüsse zu fassen.

Die nicht übertragbaren Aufgaben und Berechtigungen der Gesellschafterversammlung sind wie folgt:

• Änderung des Gesellschaftsvertrages,
• Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Prüfern,
• Bestätigung der Jahresbilanzen und des Tätigkeitsberichts, Feststellung der
  Gewinnanteile, Entscheidung bezüglich der Gewinnausschüttung,
• Entscheidung über das Entgelt und über die Entlastung der Geschäftsführer,
• Bestätigung der Übertragung von Kapitalanteilen,
• Gerichtliche Antragstellung hinsichtlich des Ausschlusses eines Gesellschafters,
• Ermächtigung des Geschäftsführers zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft
  oder die Genehmigung solch eines Erwerbs,
• Auflösung der Gesellschaft,
• Angelegenheiten, zu denen die Gesellschafterversammlung gemäß dem Gesetz oder gemäß der Satzung befugt ist oder die seitens der Geschäftsführer auf die Gesellschafterversammlung übertragen werden.

Die nachfolgenden Befugnisse können, falls sie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen sind, seitens der Gesellschafterversammlung nicht übertragen werden:

• Vorgänge, für die gemäß dem Gesellschaftsvertrag die Zustimmung der
  Gesellschafterversammlung erforderlich ist,
• Genehmigung der Tätigkeiten der Geschäftsführer,
• Entscheidung über die Ausübung von Ankaufs-, Vorkaufs-, Rückkaufs- und
  Kaufrechten,
• Genehmigung der Bestellung eines Pfandrechts auf Anteile am Stammkapital,
• Erstellung einer internen Geschäftsordnung über Nebenleistungsverpflichtungen,
• Erlaubnis und Einwilligung, damit Geschäftsführer und Gesellschafter
  Tätigkeiten ausüben dürfen, die mit ihrer Treuepflicht gegenüber der
  Gesellschaft oder mit dem Wettbewerbsverbot nicht vereinbar sind (falls die Zustimmung der Gesellschafter im Rahmen des Artikels 613 Nr.4 des türkischen HGB für nicht ausreichend erachtet werden sollte),
• Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft wegen bestimmter, im
  Gesellschaftsvertrag festgelegter Gründe.

Bei einer Ein-Personengesellschaft des türkischen Rechts verfügt der Gesellschafter über alle Rechte der Gesellschafterversammlung. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bei Ein-Personengesellschaften müssen für ihre Wirksamkeit schriftlich erfasst werden.

Die Gesellschafterversammlung in einer türkischen GmbH kann ordentlich oder außerordentlich abgehalten werden.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung muss nach jedem Bilanzjahr innerhalb von drei Monaten stattfinden.

Sollte vertraglich nichts Anderweitiges geregelt sein, ist die Einberufung der Gesellschafterversammlung mindestens 15 Tage vor dem Versammlungstag auf der Internetseite der Gesellschaft und in der Handelsregisterzeitung zu veröffentlichen.

Diese Veröffentlichungsdauer kann im Gesellschaftsvertrag verlängert oder auf bis zu 10 Tage verkürzt werden.

Sofern keiner der Gesellschafter eine mündliche Aussprache verlangt, können Beschlüsse der Gesellschafterversammlung auch dadurch gefasst werden, dass die anderen Gesellschafter dem Vorschlag eines Gesellschafters betreffend einen Tagesordnungspunkt schriftlich zustimmen. Zur Gültigkeit eines solchen Beschlusses muss der Vorschlag allen Gesellschaftern zur Zustimmung vorgelegt werden.

Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, falls das Gesetz und der Gesellschaftsvertrag kein höheres Quorum verlangen, mit der einfachen Mehrheit der in der Versammlung vertretenen Stimmen gefasst. Im türkischen Handelsgesetzbuch sind für manche Beschlüsse der Gesellschafterversammlung größere Mehrheiten gefordert.

Im Gesellschaftsvertrag können aber auch strengere Mehrheitsanforderungen (Quoren) als jene, die im türkischen Handelsgesetzbuch vorgeschrieben sind, festgelegt werden. Es besteht hingegen nicht die Möglichkeit, niedrigere Quoren als die im Gesetz festgelegten anzuwenden.

Bei Bedarf kann die Gesellschafterversammlung auch außerordentlich stattfinden. Für die außerordentliche Gesellschafterversammlung müssten alle Gesellschafter anwesend sein. Somit kann die außerordentliche Gesellschafterversammlung ohne Einhaltung der Regelungen zur Einberufung der Gesellschafterversammlung abgehalten werden.

b. Was sind die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers einer GmbH in der Türkei?

Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geführt und vertreten.

Zum Geschäftsführer kann/ können

• ein Gesellschafter,
• mehrere Gesellschafter,
• alle Gesellschafter oder
• eine oder mehrere Person(en), die kein(e) Gesellschafter ist/sind,
  bestellt werden.

Allerdings muss jederzeit mindestens ein Gesellschafter als Geschäftsführer mit unbeschränkter Führungs- und Vertretungsbefugnis bestellt sein.
Unter der Voraussetzung, dass eine diesbezügliche Regelung im Gesellschaftsvertrag verankert ist, sind die Geschäftsführer auch berechtigt, gemäß der internen Geschäftsordnung Geschäftsführer ohne Vertretungsbefugnis oder Personen, die einen Dienstvertrag mit der Gesellschaft geschlossen haben, als Hilfspersonen zu ernennen.

Die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch für alle Schäden, die sie der Gesellschaft und Dritten zufügen.

In der Türkei können sowohl bei der Aktiengesellschaft als auch bei der GmbH auch juristische Personen als Geschäftsführer eingesetzt werden.

Falls mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, werden die Entscheidungen mit der Mehrheit der Stimmen getroffen. Bei einer Geschäftsführermehrheit wird einer der Geschäftsführer zum Vorsitzenden Geschäftsführer bestellt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden Geschäftsführers Im Gesellschaftsvertrag können bezüglich der Entscheidungen der Geschäftsführer auch noch weitere Regelungen vorgesehen werden.

Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung für eine bestimmte oder unbestimmte Zeit bestellt. Sie können dort auch abberufen werden. In der Gesellschafterversammlung können auch ihre Geschäftsführungsrechte und Vertretungsbefugnisse eingeschränkt werden.

Darüber hinaus kann jeder Gesellschafter beim zuständigen Gericht beantragen, dass die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer aufgrund berechtigter Gründe aufgehoben oder eingeschränkt wird.

Die Geschäftsführer sind befugt, in allen Angelegenheiten der Geschäftsführung, die nicht durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, Entscheidungen zu treffen und diese auszuführen.

Die Berechtigungen und Aufgaben, die die Geschäftsführer nicht Dritten übertragen dürfen, sind folgende:

• Leitung und Führung der Gesellschaft und Erteilung der diesbezüglichen
  Anweisungen,
• Festlegung der Unternehmensorganisation gemäß dem Gesetz und der Satzung der Gesellschaft,
• falls dies für die Führung der Gesellschaft erforderlich sein sollte: die Organisation der finanziellen Prüfung, der Buchhaltung und der finanziellen Planung,
• Überprüfung, ob diejenigen Personen, denen ein Teil der Führung der Gesellschaft übertragen wurde, sich an die Gesetze, den Gesellschaftsvertrag, die interne Geschäftsordnung sowie an gegebene Anweisungen halten,
• Errichten eines Komitees für das Risikomanagement für die Feststellung
  und das Management von Risiken
• Erstellen der finanziellen Bilanzen und jährlichen Tätigkeitsberichte der Gesellschaft und – falls erforderlich – Erstellung der finanziellen Bilanzen und jährlichen Tätigkeitsberichte von verbundenen Unternehmen,
• Vorbereitung der Gesellschafterversammlung sowie Ausführung der
  Beschlüsse der Gesellschafterversammlung,
• Meldung einer eventuellen Überschuldung der Gesellschaft beim zuständigen Gericht.

Im Gesellschaftsvertrag kann geregelt werden, dass für bestimmte Entscheidungen bzw. in bestimmten Situationen die Einholung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführer erforderlich ist.

Den Geschäftsführern können Ruhegeld, Entgelt, Sondervergütung und Prämien sowie Anteile aus dem Jahresgewinn ausgezahlt werden, sofern die Höhe in der Satzung oder durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt ist.

4. Wie ist die Aufsicht für eine GmbH in der Türkei geregelt?

Welche Unternehmen in der Türkei einer Prüfung unterzogen werden, wird vom Präsidenten der Republik mit dem "Dekret über die Bestimmung der Unternehmen, die einer unabhängigen Prüfung unterzogen werden" festgelegt.

Ob ein Unternehmen einer unabhängigen Prüfung unterliegt, wird anhand der Kriterien "Bilanzsumme", "jährliche Nettoumsatzerlöse" und "Anzahl der Mitarbeiter" bestimmt.

Einige Unternehmen (z. B. Banken, Finanzholdinggesellschaften, Finanzleasinggesellschaften etc.) unterliegen jedoch in jedem Fall einer unabhängigen Prüfung.

5. Haftung der türkischen GmbH (Limited Şirket)

a. Haftung für privatrechtliche Schulden der GmbH

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung türkischen Rechts haftet für ihre Verbindlichkeiten nur mit ihrem eigenen Vermögen.

Die Gesellschafter haften für die privatrechtlichen Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten nicht persönlich. Die Gesellschafter haften nur gegenüber der Gesellschaft und dies begrenzt auf ihren Anteil am Stammkapital.

Geschäftsführer, die ihren gesetzlichen und vertraglichen Verpflichtungen schuldhaft nachgehen, haften für den Schaden, den sie der Gesellschaft, den Gesellschaftern und den Gläubigern der Gesellschaft verursachen. Kann der Geschäftsführer nachweisen, dass er seinen Sorgfaltspflichten nachgekommen ist und ihn somit kein Verschulden trifft, ist er von der Haftung befreit.

b. Haftung für öffentlich-rechtliche Schulden der GmbH

Hinsichtlich der öffentlich-rechtlichen Schulden der GmbH in der Türkei (mit Ausnahme der Sozialversicherungsprämien) ist die GmbH als juristische Person selbst die Hauptschuldnerin.

Falls diese Schulden der Gesellschaft nicht eingetrieben werden können, kann gegen die Geschäftsführer und die Gesellschafter nachrangig rechtlich vorgegangen werden.

Die Haftung der Gesellschafter ist dabei im Verhältnis zu ihren Gesellschaftsanteilen begrenzt.

Bei einer Übertragung von Kapitalanteilen haften der Übertragende und der Erwerber gesamtschuldnerisch für die vor der Übertragung entstandenen öffentlich-rechtlichen Schuldennachrangig.

Für öffentlich-rechtliche Schulden, die bei der Gesellschaft ganz oder teilweise nicht eingetrieben werden können, haften die Geschäftsführer nachrangig unbeschränkt mit ihrem gesamten persönlichen Vermögen.

Die Ausnahme von dieser nachrangigen Haftung der Geschäftsführer sind Sozialversicherungsschulden:

Hinsichtlich Verbindlichkeiten gegenüber den Sozialversicherungsbehörden haften die Geschäftsführer in der Türkei gesamtschuldnerisch gemeinsam mit der Gesellschaft, die Hauptschuldnerin ist. Daher kann ein Gerichtsverfahren in solch einem Fall auch direkt gegen die Geschäftsführer eingeleitet werden, ohne dass ein Verfahren gegen die türkische GmbH eingeleitet werden muss.

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Unsere deutschsprachige CBBL Anwältin in Istanbul, Frau Leitende Anwältin Ayse Banu Tanverdi, steht Ihnen gerne zur Verfügung: tanverdi@cbbl-lawyers.de, Tel. +90 - 212 290 25 50