Ausweitung der Kontrollmaßnahmen bei der Unternehmensregistrierung in Thailand:

Insbesondere verschärfte Aufsicht über „Nominee“ Aktionäre thailändischer Unternehmen

Veröffentlicht am 20.04.2026

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Bangkok:

Dr. Andreas Respondek
Rechtsanwalt

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sowie Ms. Sutthida Norasarn und Ms. Mooknapa Kliengsong

Das thailändische Ministerium für Wirtschaftsförderung (Department of Business Development, DBD) unter dem Handelsministerium bereitet die Einführung zusätzlicher regulatorischer Maßnahmen vor, um gegen die Einsetzung von thailändischen Staatsangehörigen als Strohmannaktionäre für ausländische Investoren vorzugehen.

Dies ist Teil einer laufenden Durchsetzungsinitiative, die auf Unternehmensstrukturen abzielt, mit denen die Beschränkungen des thailändischen „Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) (FBA)“ umgangen werden sollen. Die neue Verordnung soll nach Abschluss des öffentlichen Konsultationsverfahrens am 1. April 2026 in Kraft treten.

Die vorgeschlagene Verordnung mit dem Titel „Verordnung Nr. …/ 2569 des Amtes für die zentrale Registrierung von Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften über Kriterien und Methoden für die Registrierung bei Änderungen, durch die Ausländer als Gesellschafter in Personengesellschaften oder als Zeichnungsberechtigte in Kapitalgesellschaften aufgenommen werden“ zielt darauf ab, die behördliche Kontrolle über die Phase der Erstregistrierung eines Unternehmens hinaus zu verstärken. Insbesondere wird die Aufsicht auf Änderungen nach der Gründung ausgeweitet, die zur Einführung ausländischer Beteiligungen oder Kontrolle innerhalb bestehender Unternehmen führen können.

1. Fortführung der Durchführungsmaßnahmen der thailändischen DBD-Verordnung Nr. 2/2568

Die vorgeschlagene Verordnung baut auf früheren Durchführungsmaßnahmen auf, die im Rahmen der DBD-Verordnung Nr. 2/2568 eingeführt wurden, die am 1. Januar 2026 in Kraft trat.

Damals führte das DBD vier zentrale Maßnahmen durch eine Reihe von Verordnungen des Zentralen Registers für Gesellschaften und Personengesellschaften ein. Diese Maßnahmen markierten einen Wandel von einem rein formalistischen Registrierungsansatz hin zu einem Ansatz, der größeren Wert auf eine inhaltliche Überprüfung legt.

Zu den wichtigsten eingeführten Maßnahmen gehören:

• Verstärkte Überprüfung thailändischer Anteilseigner (Verordnung Nr. 2/2568):
  Thailändische Anteilseigner in Unternehmen mit weniger als 50 % ausländischer Beteiligung oder in Unternehmen ohne ausländische Anteilseigner, aber mit ausländischen geschäftsführenden Direktoren, müssen Kontoauszüge der letzten drei Monate vorlegen, um nachzuweisen, dass ihre Kapitaleinlagen durch echte und nachvollziehbare Geldtransfers gedeckt sind.
• Zusätzliche Anforderungen für Personen, die mit Geldwäscherisiken in Verbindung stehen (Verordnung Nr. 3/2568):
  Personen, die vom Amt zur Bekämpfung der Geldwäsche („AMLO“) identifiziert wurden, müssen persönlich vor dem Registerführer erscheinen, einen Ausweis vorlegen, Kontoauszüge einreichen und eine Einverständniserklärung für die Nutzung der registrierten Adresse vorlegen.
• Strengere Überprüfung der Adressen des eingetragenen Firmensitzes (Verordnung Nr. 4/2568):
  Wird eine eingetragene Adresse von fünf oder mehr Unternehmen genutzt, müssen Antragsteller eine Einverständniserklärung des Eigentümers sowie Belege vorlegen, die ihr Nutzungsrecht an den Räumlichkeiten bestätigen.
• Überprüfung von Inhabern einer thailändischen Sozialkarte (Verordnung Nr. 5/2568):
  Aktionäre oder Geschäftsführer, die Inhaber einer Sozialkarte sind, müssen persönlich erscheinen und Kontoauszüge vorlegen, die mit ihren angegebenen Kapitaleinlagen übereinstimmen.

Diese Maßnahmen wurden eingeführt, um Regulierungslücken zu schließen, die zuvor durch Nominee-Vereinbarungen, Strohmannkonten und Firmenvehikel ausgenutzt wurden, um die wirtschaftlichen Eigentümer zu verschleiern.

2. Vorgeschlagene Maßnahmen und Umsetzung

Der Verordnungsentwurf konzentriert sich auf Unternehmensänderungen, die nach der Gründung eines Unternehmens zu einer ausländischen Beteiligung führen können. Nach dem vorgeschlagenen Rahmen lösen bestimmte Arten von Änderungen eine obligatorische persönliche Überprüfung vor dem Registerführer aus:

• Änderungen bei eingetragenen Personengesellschaften: Die Anforderungen gelten, wenn eine Änderung dazu führt, dass ausländische Gesellschafter weniger als 50 % des Gesellschaftskapitals in einer Gesellschaft halten, die zuvor vollständig in thailändischem Besitz war oder eine ausländische Mehrheit aufwies. In solchen Fällen müssen alle bestehenden und neuen thailändischen Gesellschafter persönlich vor dem Registerführer erscheinen, einen gültigen Ausweis vorlegen und eine eidesstattliche Erklärung unterzeichnen, in der sie bestätigen, dass sie nicht als Nominees handeln.
• Änderungen bei thailändischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung: Die Anforderungen gelten, wenn alle bestehenden bevollmächtigten Geschäftsführer thailändische Staatsangehörige sind und eine vorgeschlagene Änderung die Aufnahme eines Ausländers als bevollmächtigten Geschäftsführer oder Mitunterzeichner vorsieht. Alle bestehenden und neuen thailändischen Geschäftsführer müssen ebenfalls persönlich erscheinen, sich ausweisen und eine eidesstattliche Erklärung unterzeichnen, dass sie nicht als Strohmänner handeln.
• Eidesstattliche Erklärungen und rechtliche Auswirkungen: Das vorgeschriebene Formular für die Erklärung verweist ausdrücklich auf § 36 des FBA sowie auf die §§ 137 und 267 des thailändischen Strafgesetzbuches bezüglich falscher Angaben gegenüber Amtsträgern. Die Unterzeichner sind zudem verpflichtet, ihr durchschnittliches Monatseinkommen anzugeben, was Unstimmigkeiten aufzeigen kann, wenn das angegebene Einkommen nicht mit der Höhe der Kapitaleinlage übereinstimmt, und damit eine Grundlage für mögliche Vollstreckungsmaßnahmen schafft.

Zwar können begrenzte Ausnahmen möglich sein, diese bedürfen jedoch der vorherigen schriftlichen Genehmigung durch einen benannten leitenden Beamten des DBD. Insbesondere sind Gründe wie Krankheit oder ein Wohnsitz im Ausland allein voraussichtlich nicht ausreichend, und die Verwendung einer Vollmacht wird für Transaktionen, die in den Geltungsbereich der Verordnung fallen, nicht mehr akzeptiert.

3. Jüngste Durchsetzungsmaßnahmen

Die jüngsten Durchsetzungsbemühungen haben sich auch auf tourismusbezogene Sektoren ausgeweitet. Behörden auf Koh Phangan haben Berichten zufolge Luxusvilla-Bauprojekte mit ausländischen Investoren untersucht, bei denen Unternehmen mit einem Stammkapital von über 100 Millionen THB angeblich thailändische Strohmannaktionäre eingesetzt haben, um Beschränkungen für ausländisches Eigentum zu umgehen. Diese Maßnahmen spiegeln den anhaltenden Fokus der Regierung auf Sektoren wider, die häufig mit Strohmannvereinbarungen in Verbindung gebracht werden, darunter Tourismus und Gastgewerbe, Immobilienentwicklung und Dienstleistungsunternehmen.

Gleichzeitig hat das DBD die Zusammenarbeit mit anderen Regierungsbehörden verstärkt. Insbesondere wurden Unternehmensregisterdaten mit den Datenbanken des thailändischen Anti-Money Laundering Office (AMLO) integriert, sodass Registerführer während des Registrierungsprozesses eine Echtzeit-Überprüfung von Gesellschaftern und Geschäftsführern durchführen können. Werden Personen auf den Beobachtungslisten der AMLO identifiziert, können Registerführer zusätzliche Finanzunterlagen anfordern, Geschäftsräume überprüfen und verlangen, dass Unternehmensvertreter persönlich erscheinen, bevor sie fortfahren.

Zudem werden die Adressen der eingetragenen Firmensitze einer strengeren Prüfung unterzogen. Nach der derzeitigen Praxis können Registratoren, wenn eine Adresse bereits von fünf oder mehr juristischen Personen genutzt wird, Belege verlangen, um das gesetzliche Recht des Antragstellers auf Nutzung der Räumlichkeiten zu bestätigen. Dieser Ansatz zielt darauf ab, der weit verbreiteten Nutzung von virtuellen Büros und gemeinsam genutzten Arbeitsräumen bei Unternehmensregistrierungen entgegenzuwirken. Unternehmen, die sich unter solchen Vereinbarungen registrieren lassen möchten, müssen unter Umständen Einverständniserklärungen der Grundstückseigentümer sowie Nachweise vorlegen, dass die Räumlichkeiten für echte Geschäftstätigkeiten geeignet sind.

4. Compliance-Maßnahmen für thailändische Unternehmen in ausländischem Besitz

Der derzeitige Durchsetzungsrahmen basiert weiterhin auf dem thailändischen Foreign Business Act, FBA. Gemäß Abschnitt 36 des FBA drohen thailändischen Staatsangehörigen, die als „nominierte Anteilseigner“ auftreten, Freiheitsstrafen von bis zu drei Jahren und Geldstrafen zwischen 100.000 THB und 1 Million THB. Abschnitt 37 sieht gleichwertige Strafen für ausländische Auftraggeber vor, die an solchen Vereinbarungen beteiligt sind, sowie zusätzliche tägliche Geldstrafen von 10.000 bis 50.000 THB bei fortdauernden Verstößen. Entscheidungen des thailändischen Obersten Gerichtshofs haben die Anwendung dieser Bestimmungen weiter bekräftigt, darunter Fälle im Zusammenhang mit Grundstücksbesitz durch Strohmänner auf Koh Samui und Vereinbarungen, die darauf abzielen, eine ausländische Kontrolle zu verschleiern.

Angesichts dieser Entwicklungen sollten Unternehmen mit ausländischer Beteiligung oder gemischten thailändisch-ausländischen Beteiligungsstrukturen proaktiv Maßnahmen ergreifen, um die Einhaltung der Vorschriften sicherzustellen und regulatorische Risiken zu mindern.
Insbesondere sollten Unternehmen folgende Maßnahmen in Betracht ziehen:

• Überprüfung bestehender Beteiligungsstrukturen sowie von Regelungen zu Zeichnungsberechtigten vor dem 1. April 2026, um zu beurteilen, ob geplante oder potenzielle Änderungen in den Anwendungsbereich der vorgeschlagenen Vorschriften fallen könnten.
• Sicherstellen, dass thailändische Anteilseigner eine echte finanzielle Leistungsfähigkeit für ihre Kapitaleinlagen nachweisen können, gestützt durch klare, konsistente und nachvollziehbare Bankunterlagen.
• Potenzielle Anforderungen an das persönliche Erscheinen bei der Planung von Transaktionen berücksichtigen, insbesondere wenn Änderungen bei den Direktoren oder Zeichnungsberechtigten zu erwarten sind, an denen ausländische Personen beteiligt sind.
• Überprüfen, ob die Adressen der eingetragenen Firmensitze ordnungsgemäß dokumentiert sind und dass die Nutzungsrechte für die Räumlichkeiten, einschließlich aller erforderlichen Genehmigungen, ohne Weiteres nachgewiesen werden können.
• Es sollte frühzeitig rechtlicher Rat eingeholt werden, wenn Unsicherheiten hinsichtlich der Einhaltung des Foreign Business Act bestehen, insbesondere da der Spielraum für freiwillige Abhilfemaßnahmen möglicherweise eingeschränkt wird.

Sollten die vorgeschlagenen Maßnahmen der thailändischen Regierung in ihrer aktuellen oder einer ähnlichen Form verabschiedet werden, werden sie voraussichtlich im April 2026 in Kraft treten und die behördliche Kontrolle über die anfängliche Unternehmensregistrierung hinaus auf Änderungen nach der Gründung ausweiten. Damit würde ein Bereich abgedeckt, den das thailändischen Department of Business Development als einen der wichtigsten verbleibenden Umgehungskanäle betrachtet. In Thailand tätige Unternehmen, ob neu gegründet oder seit langem etabliert, sollten daher diese Zeit nutzen, um sicherzustellen, dass ihre Unternehmensstrukturen transparent, gut dokumentiert und vollständig konform sind.

Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Falls Sie Fragen haben oder maßgeschneiderte rechtliche Unterstützung benötigen, wenden Sie sich bitte an das Team von Respondek & Fan.

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