Entwurf eines Gesetzes zur öffentlichen Integrität in Spanien

Veröffentlicht am 08.05.2026

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Anwältin in Barcelona, Frau Carla Cisnal Pérez, Associate/Abogada, cisnal@cbbl-lawyers.de, Tel. +34 93 487 58 94, www.mmmm.es

Wesentliche Neuerungen im Handels- und Gesellschaftsrecht

Am 17. Februar 2026 hat der spanische Ministerrat den Entwurf eines Gesetzes zur öffentlichen Integrität (im Folgenden: der „Gesetzentwurf“) verabschiedet, der nun dem spanischen Parlament zur Entscheidung vorgelegt wurde. Die finale Entscheidung muss, gemäß Artikel 81 der spanischen Verfassung, mit der absoluten Mehrheit des Abgeordnetenhauses (Unterhaus des spanischen Parlaments) ergehen.

Das neue Gesetz soll den staatlichen Plan zur Korruptionsbekämpfung umsetzen und sieht tiefgreifende Reformen im Kapitalgesellschaftsgesetz (Ley de Sociedades de Capital, „LSC“), im Handelsgesetzbuch (Código de Comercio, „CCom“), in der Handelsregisterverordnung (Reglamento del Registro Mercantil, „RRM“) sowie in den damit zusammenhängenden Vorschriften vor.

Die finale Verabschiedung des Gesetzesentwurfs steht zwar noch aus. Aufgrund der tiefgreifenden Reformen, die dieser vorsieht, geben wir jedoch heute schon eine Übersicht über die relevantesten Neuerungen für Unternehmen in Spanien, auf Grundlage des aktuellen Entwurfstextes.

1. Hintergrund und Gesetzgebungsverfahren in Spanien

Der Gesetzentwurf ist die Antwort auf die Notwendigkeit, europäische und nationale Transparenzverpflichtungen gesetzlich umzusetzen. Das neue Gesetz soll mehr Transparenz hinsichtlich Gesellschaftsbeteiligungen schaffen. Daneben soll es auch die Mechanismen der Kontrolle über juristische Personen stärken sowie die straf- und verwaltungsrechtlichen Konsequenzen für Personen, die an korrupten Strukturen beteiligt sind, verschärfen.
Nach der Verabschiedung durch den Ministerrat wird der Gesetzestext nun zur Diskussion und Abstimmung an das spanische Parlament (Cortes Generales) übermittelt.
Stimmt das Abgeordnetenhaus dem Gesetzesentwurf mit der erforderlichen absoluten Mehrheit zu, tritt die Vorschrift zwanzig Tage nach ihrer Veröffentlichung im spanischen Staatsanzeiger BOE in Kraft, wobei dabei die unten näher dargestellten Übergangsfristen gelten.

2. Reform gesellschaftlicher Erfassungen

2.1. Konstitutive Eintragung von Gesellschaftsanteilen in Spanien

Die bedeutendste strukturelle Neuerung durch den Gesetzentwurf ist die geplante Verleihung einer konstitutiven (d.h. rechtsbegründenden) Wirkung für die Eintragung im Handelsregister von

• Übertragungen von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder durch Erbfall,
• Zwangsmaßnahmen (sowie von diesen belastete dingliche Rechte) und Belastungen, einschließlich besitzloser Pfandrechte. Die direkte Folge dieser Regelung wäre, dass der Erwerber oder Inhaber einer Belastung erst dann Rechte gegenüber der Gesellschaft oder Dritten ausüben könnte, wenn die Belastung im Register eingetragen ist.

Der Gesetzentwurf sieht ferner die Änderung des Artikels 18 des spanischen Handelsgesetzbuches vor, um neben einer Eintragung mittels öffentlicher Urkunde auch eine Eintragung mittels privatschriftlichen Dokuments mit qualifizierter elektronischer Signatur oder mit notariell beglaubigten Unterschriften zuzulassen. Diese Öffnung gegenüber elektronischen Dokumenten folgt dem Digitalisierungskurs des spanischen Gesetzgebers (spanisches Gesetz 11/2023).

2.2. Sonderabteilung des Handelsregisters und elektronisches Gesellschafterbuch in Spanien

Der geänderte Artikel 22.2 des spanischen Handelsgesetzbuches soll eine Sonderabteilung im Registerblatt für jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Spanien einführen, getrennt vom allgemeinen Blatt zur Gesellschaft, in der folgende Angaben erfasst werden sollen:

• ursprüngliche Eigentumsverhältnisse und aufeinanderfolgende freiwillige oder zwangsweise Übertragungen,
• Bestellung dinglicher Rechte oder Eintragung von Belastungen auf Anteile,
• Identifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer gemäß spanischem Gesetz 10/2010.

Parallel dazu soll der geänderte Artikel 104 LSC (spanisches Kapitalgesellschaftsgesetz) zur Führung eines elektronischen Gesellschafterbuchs (LRS-e) verpflichten, das jährlich zusammen mit dem Jahresabschluss einzureichen wäre. Zugriff auf das LRS-e und dessen Verwaltung sollen über die Plattform der Registerrichterkammer (Colegio de Registradores) unter Verwendung elektronischer Zertifikate mit sicherem Verifizierungscode (CSV) zentralisiert werden.

3. Rechtswirkungen der Eintragung

Die Eintragung soll rechtsbegründenden (konstitutiven) Charakter haben und würde sich so auf mehreren Ebenen der Gesellschaft auswirken:

Geplante Folgen der konstitutiven Wirkung der Eintragung

• Die Gesellschafterstellung soll nur für diejenige Person anerkannt werden können, die in der Sonderabteilung des Handelsregisters eingetragen ist.
• Dividendenauszahlungen oder sonstige Vermögenszuweisungen sollen nur dann befreiende Wirkung entfalten, wenn sie zugunsten des eingetragenen Inhabers erfolgen.
• Maßgeblicher Inhaber für gerichtliche, administrative und steuerliche Zwecke wäre der im Register eingetragene Gesellschafter.
• Gesellschaftsbeschlüsse, die auf Anweisungen eines nicht eingetragenen Beteiligungsinhabers beruhen, sollen angefochten werden können, wenn dessen Stimmen entscheidend waren.
• Ein Erbe, der durch Erbschaft oder Vermächtnis Anteile erwirbt, soll seine Gesellschafterrechte erst nach vollständiger Eintragung ausüben können.

Darüber hinaus plant der Gesetzentwurf folgende Änderungen des LSC (Ley de Sociedades de Capital):

• Artikel 108 LSC: Satzungsklauseln, die darauf abzielen, den konstitutiven Charakter der Eintragung auszuschließen, in irgendeiner Weise an Bedingungen zu knüpfen oder abzuschwächen, sollen für nichtig erklärt werden können. Gesellschaften, deren Satzungen entsprechende Bestimmungen enthalten, müssten diese dann entsprechend anpassen.
• Artikel 360 LSC: Als zusätzlichen Auflösungsgrund soll der Fall definiert werden, dass die Gesellschaft ihrer Pflicht zur Hinterlegung des Jahresabschlusses über einen Zeitraum von zehn aufeinanderfolgenden Jahren nicht nachgekommen ist. Die Nichthinterlegung der Bescheinigung der aktuellen Inhaberschaft an den Gesellschaftsanteilen (certificación de relación actualizada de titularidades) während 10 Jahren soll zur vollumfänglichen Auflösung der Gesellschaft führen.

4. Weitere Änderungen im LSC

Der Entwurf plant punktuelle, aber bedeutende Änderungen in verschiedenen Bereichen des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes:

Einpersonen-Eigenschaft (Art. 13.1 LSC)

Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung soll die Einpersonen-Eigenschaft erst dann in der allgemeinen Abteilung des Handelsregisters eingetragen werden können, wenn die Übertragung der Anteile in der Sonderabteilung vermerkt ist.

Eigene Anteile (Art. 140.1 LSC)

Eingeschränkt werden sollen

• • der Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft und
  • Zwangsübertragungen.

Die Möglichkeit der Genehmigung derartiger Erwerbe durch die Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung soll entfallen. Der Erwerb eigener Anteile soll daher nur noch bei Gesamterwerb oder bei unentgeltlichem Erwerb möglich sein sowie bei gerichtlicher Zuweisung von Anteilen zur Befriedigung einer Forderung oder im Zuge der Umsetzung beschlossener Kapitalherabsetzungen.

Einberufung und Durchführung von Haupt- und Gesellschafterversammlungen (Art. 179 und 182 LSC)

Die Geschäftsführer sollen innerhalb der 15 Tage vor der Versammlung beim Handelsregister eine aktualisierte Bescheinigung der Beteiligungsinhaber anfordern können. Der Vorsitzende soll nur diejenigen Personen zur Sitzung zulassen dürfen, die gemäß dieser Bescheinigung Gesellschafter sind. Diese zur Teilnahme berechtigende Eigenschaft müsste dann auch für virtuelle Versammlungen nachgewiesen werden.

Protokolle und Eintragung von Beschlüssen (Art. 202 und 203 LSC)

Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung wäre der Eintragung die o. g. Registerbescheinigung der Gesellschafter beizufügen, sofern diese Bescheinigung angefordert wurde. Bei Widersprüchen zum Inhalt der Anwesenheitsliste soll der Registerrichter die Eintragung des Protokolls verweigern dürfen. Wird das Protokoll vor einem Notar erstellt, ist vorgesehen, dass der Notar verpflichtet ist, die Bescheinigung mitzubeurkunden.

Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen (Art. 314, 315, 342 bis und 342 ter LSC)

Bei Kapitalerhöhungen in Spanien soll die Urkunde die eingebrachten Vermögenswerte oder Rechte sowie die Identität und Nummerierung der neuen Anteile detailliert angeben müssen, wobei die Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses und dessen Umsetzung gleichzeitig erfolgen sollen. Bei Kapitalherabsetzungen wären analog die zurück- bzw. herausgegebenen Vermögenswerte oder Rechte und die Nummerierung der vorherigen Inhaber anzugeben.

5. Verschärfung von Strafen

5.1. Zivil- und Registerstrafen

Auf zivil- und registerrechtlicher Ebene sieht der Gesetzentwurf folgende Punkte vor:

• Ausschluss der Einwendung der Rechte eines nicht eingetragenen Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft sowie gegenüber Dritten,
• Blockierung der Eintragung von Pfändungen, Pfandrechten und Übertragungen bis zur Eintragung des nicht eingetragenen Gesellschafters.

Ferner sieht der Gesetzentwurf eine Haftung der Geschäftsführer für ungerechtfertigte Verzögerungen bei der Eintragung vor.

Darüber hinaus soll das Handelsregister in das Registerblatt der Gesellschaft Strafen und Maßnahmen aufnehmen können, die den Rechtsverkehr der Gesellschaft betreffen, wie z. B. Ausschluss von öffentlichen Auftragsvergaben und Berufsverbote. Dadurch soll die öffentliche Nachverfolgbarkeit von Verstößen gestärkt werden.

5.2. Strafrechtliche Änderungen

Für juristische Personen, die wegen Korruptionsdelikten (Bestechung, unerlaubte Einflussnahme und Veruntreuung) verurteilt wurden, plant der Gesetzentwurf folgende Änderungen im spanischen Strafgesetzbuch (Código Penal, nachfolgend „CP“):

Sanktionen und Verjährung Praktische Auswirkungen

Geldstrafen (Art. 50-53 CP) Die Tagessatzhöhe für juristische Personen soll auf maximal 50 % des durchschnittlichen Tagesbruttoeinkommens der Gesellschaft, mindestens jedoch 20.000 Euro, begrenzt werden.
Berufsverbot bzw. Aberkennung von Rechten (Art. 33.7 CP) Verpflichtende Aberkennung der Berechtigung, an öffentlichen Auftragsvergaben teilzunehmen oder Subventionen oder Steuervergünstigungen zu beziehen. Die Höchstdauer der Sanktion soll von 15 auf 20 Jahre angehoben werden, um so das Blacklisting wirksamer zu machen.
Verjährung (Art. 131 CP) Die Verjährungsfristen für Korruptionsdelikte zulasten der öffentlichen Verwaltung (z.B. Rechtsbeugung und Untreue im Amt, Bestechung und unerlaubte Einflussnahme), sollen von fünf auf sieben Jahre angehoben werden, falls die gesetzlich angedrohte Höchststrafe fünf Jahre nicht überschreitet.
Einziehung von Taterträgen (Art. 127 CP) Hinsichtlich der Einziehung von Taterträgen soll die Voraussetzung des Vorsatzes aufgehoben werden und auch die Fälle der Einziehung ohne Verurteilung sollen ausgeweitet werden. Ferner ist der vorzeitige Verkauf von Vermögenswerten zur Vermeidung von Wertverlusten vorgesehen. Der Zugang zu Straferleichterungen und -verkürzungen soll an die Erfüllung zivilrechtlicher Haftungspflichten gebunden werden.

5.3. Stärkung des Schutzes von Hinweisgebern (Whistleblower)

Unternehmen, die verpflichtet sind, interne Hinweisgebersysteme einzurichten, müssen über ein Compliance- bzw. Integritätssystem verfügen.

Der Gesetzentwurf erweitert den Status der geschützten Person auf fünf Jahre nach Beendigung der Tätigkeit, sowohl für Hinweisgeber als auch für diejenigen, die die Kanäle betreiben, und erkennt das Recht auf eine dem erlittenen Schaden entsprechende Entschädigung an, einschließlich immaterieller Schäden.

6. Neue Agentur für öffentliche Integrität und öffentliche Auftragsvergabe in Spanien

Der Gesetzentwurf sieht die Schaffung einer unabhängigen Agentur für öffentliche Integrität als zentrale Verwaltungsbehörde zur Prävention und Bekämpfung korrupten Verhaltens vor.

Zu ihren Aufgaben sollen insbesondere folgende Tätigkeiten zählen:

• Abgleich von Informationen aus dem Register der von öffentlichen Vergabeverfahren ausgeschlossenen Unternehmen (Registro de Empresas con Prohibición de Contratar),
• Führen des Registers der Interessengruppen (Registro de Grupos de Interés) und der Datenbank Huella Normativa, die Normgebungs- und Änderungsverfahren verfolgt und erfasst.

Ziel der Arbeit der neuen Agentur ist das Erkennen systematischer unzulässiger Einflussnahmen.

Das spanische Register der von öffentlichen Vergabeverfahren ausgeschlossenen Unternehmen soll öffentlich zugänglich sein, wodurch sowohl die Vergabestellen als auch die allgemeine Öffentlichkeit Kenntnis darüber erhalten sollen, welche Unternehmen für öffentliche Aufträge gesperrt sind.

7. Übergangsbestimmungen: Anpassungsfristen

Geplante Pflichten für bereits gegründete Gesellschaften
Für in Spanien bereits bestehende Gesellschaften sollen folgende Übergangsregeln gelten:

▸ Frist von einem Jahr ab Inkrafttreten
Die Geschäftsführer sollen dem Handelsregister eine standardisierte elektronische Bescheinigung über die aktualisierte Situation der Eigentumsverhältnisse und der dinglichen Rechte an Anteilen gemäß dem Gesellschafterbuch übermitteln müssen.

▸ Verstoß gegen die Frist
Das Register soll keine Eintragung vornehmen (außer bei der Abberufung von Geschäftsführern, Auflösung, Liquidation und bei gerichtlich oder amtlich angeordneten Maßnahmen).
▸ Neuer Auflösungstatbestand
Die Verletzung der Pflicht zur Übermittlung der Bescheinigung der Eigentumsverhältnisse während 10 aufeinanderfolgenden Jahren soll zur automatischen Auflösung der Gesellschaft führen.

8. Empfehlungen für Unternehmen in Spanien

Der Entwurf eines Gesetzes zur öffentlichen Integrität könnte die bedeutendste Reform des spanischen Gesellschaftsrechts bzw. Registrierungssystems der letzten Jahre mit sich bringen.

Die Klassifizierung der Eintragung als konstitutive Voraussetzung für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen, die Einführung eines zentral verwalteten elektronischen Gesellschafterbuchs sowie die verpflichtende Identifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer im Handelsregister werden voraussichtlich die notarielle, registerrechtliche und gesellschaftsrechtliche Praxis erheblich verändern.

Aus der Perspektive der rechtlichen Beratung empfehlen wir Geschäftsführern und Gesellschaftern von Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Spanien bereits jetzt,

• die Satzung auf Klauseln zu prüfen, die aufgrund der Unvereinbarkeit mit der konstitutiven Wirkung der Eintragung für nichtig erklärt werden könnten,
• den aktuellen Stand des Gesellschafterbuchs zu prüfen, um die gemäß den Übergangsbestimmungen erforderliche elektronische Bescheinigung vorzubereiten,
• die Auswirkungen laufender Gesellschaftsvorgänge (Übertragungen, Kapitalerhöhungen, Bestellung von Sicherheiten) zu bewerten, da sie der neuen Regelung unterliegen könnten,
• Compliance-Programme und interne Hinweisgebersysteme, die noch nicht über angemessene Integritätssysteme verfügen, zu verstärken.

Da es sich um einen Gesetzentwurf handelt, kann dieser vor der endgültigen Verabschiedung noch Änderungen erfahren. Monereo Meyer Abogados wird die Verhandlung des Gesetzentwurfs im Parlament weiter verfolgen und Sie entsprechend auf dem Laufenden halten.

Sie haben weitere Fragen zum Entwurf des Gesetzes zur öffentlichen Integrität in Spanien?

Sprechen Sie uns an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt Herr Stefan Meyer, Rechtsanwalt und Abogado, und sein Team an den Standorten Madrid, Barcelona, Palma de Mallorca und Teneriffa stehen Ihnen gerne zur Verfügung: s.meyer@cbbl-lawyers.de, Tel. +34 - 91 - 319 96 86.