EuGH: Das Opfer einer von einer Muttergesellschaft begangenen Zuwiderhandlung gegen das EU-Wettbewerbsrecht kann auch von deren Tochtergesellschaft Ersatz für die daraus resultierenden Schäden verlangen!

21.12.2021

Laut dem EuGH-Urteil C-882/19 Sumal vom 06. Oktober 2021 ist es möglich, auch von der Tochtergesellschaft bei einem Verstoß der Muttergesellschaft gegen das Wettbewerbsrecht der Europäischen Union, Schadensersatz zu verlangen.

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Brüssel, Herrn Rechtsanwalt und Advocaat Prof. Dr. Robin van der Hout, LL.M., vanderhout@cbbl-lawyers.de, Tel. +32 - 2 - 234 11 60, www.kapellmann.de

In dem Ausgangsfall erwarb der spanische Containerhersteller Sumal S.L. zwei Lastkraftwagen von der Mercedes Benz Trucks España S.L. (MBTE), der spanischen Tochtergesellschaft des Daimler-Konzerns, deren Muttergesellschaft die Daimler AG ist. Sumal verklagte MBTE auf Schadensersatz in Höhe von EUR 22.204,35. Rechtliche Grundlage des Schadensersatzbegehrs von Sumal sind die im Juli 2016 erlassenen Bußgelder im LKW-Kartell (Kartellverfahren AT.39824). Gegen dieses Kartell ermittelte die Europäische Kommission und verhängte, nach Feststellung von wettbewerbswidrigen Preisabsprachen, Bußgelder in Höhe von EUR 2,93 Mrd. Vor dem Gericht in erster Instanz wurde Sumals Klage mangels Passivlegitimation als unzulässig abgewiesen. Da mehrere spanische Gerichte die Klageberechtigung anders auslegten, befasste das Berufungsgericht den EuGH im Wege eines Vorabentscheidungsverfahrens mit der Frage, ob auch eine am Verstoß nicht beteiligte Tochtergesellschaft haftbar gemacht werden kann.

Die kartellrechtliche Haftung einer Muttergesellschaft für die Handlungen der Tochter ist aufgrund der bestehenden „wirtschaftlichen Einheit“ schon länger etabliert. Rechtlich unabhängig voneinander agierende Unternehmen werden als ein Unternehmen geführt, sofern sie auf dem jeweils relevanten Markt einheitlich handeln. Eine wirtschaftliche Einheit wird darüber hinaus vor allem durch den Grad des Einflusses der Muttergesellschaft über die Tochtergesellschaft festgestellt. Bei einem hohen Einflussgrad kann die Tochtergesellschaft nicht mehr als autonom agierend angesehen werden, da sie vor allem die Weisungen der Muttergesellschaft befolgt. Von einem bestimmenden Einfluss kann außerdem dann ausgegangen werden, wenn die Muttergesellschaft direkt oder mittelbar eine nahezu 100%ige Beteiligung an der Tochtergesellschaft hält. Darüber hinaus werden die rechtlichen, wirtschaftlichen und organisatorischen Beziehungen untersucht.

Nach den Feststellungen im Sumal-Urteil geht der EuGH neben einer aufsteigenden Haftbarkeit nun auch von einer absteigenden Haftbarkeit innerhalb einer wirtschaftlichen Einheit aus. Dafür spricht, dass der bestimmende Einfluss in (fast) allen Fällen von der Mutter-, und nicht von der Tochtergesellschaft ausgeht. Entscheidend ist in diesem Fall das einheitliche Marktverhalten der beiden Gesellschaften. Die Tochter muss sich an der Wirtschaftsaktivität der Mutter beteiligen, z.B. wie in diesem Fall durch den Verkauf von kartellbefangenen Gütern, den Mercedes-Benz Lastkraftwagen. Die Tätigkeit der Tochtergesellschaft ist daher für die Verwirklichung des kartellrechtswidrigen Verhaltens mitverantwortlich. Ein Unterschied wird jedoch gemacht zwischen einer originären Beteiligung an dem Verstoß und dessen Konkretisierung und Umsetzung. Dabei ist letzteres für den EuGH schon ausreichend, da keine direkte Beteiligung des Tochterunternehmens am Verstoß erforderlich ist. Diese Feststellung stellt in dieser Klarheit ein Novum dar. Bislang war bezüglich einer Haftungszurechnung lediglich die Mutter für Handlungen der Tochter verantwortlich gemacht worden.

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