Aktuelles zum Kartellrecht und EU-Recht
EuGH zu EU-Sanktionen und öffentliche Auftragsvergabe:
Ausschluss nur weil russische Staatsangehörige Teil der Geschäftsführung sind?
Veröffentlicht am 20.10.2026
Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Brüssel:
Prof. Dr. Robin van der Hout, LL.M.Rechtsanwalt und Advocaat
zum Autor
Der Europäische Gerichtshof hat mit Urteil C-313/24 vom 12.02.2026 die Auslegung von Art. 5k der VO (EU) Nr. 833/2014 präzisiert. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob ein Unternehmen allein deshalb von der Vergabe eines öffentlichen Auftrags ausgeschlossen werden muss, weil Mitglieder seines Verwaltungsrats bzw. seine Geschäftsführung die russische Staatsangehörigkeit besitzen.
1. Ausgangsrechtsstreit
Dem Fall lag ein Ausschreibungsverfahren des italienischen Kulturministeriums für die Erbringung von Cafeteria- und Kleingastronomiedienstleistungen in einem Museumskomplex zugrunde. Der Auftrag wurde an eine Gesellschaft italienischen Rechts vergeben, in deren Verwaltungsrat zwei der drei Mitglieder die russische Staatsangehörigkeit besaßen und von denen einer zugleich der Geschäftsführer der Muttergesellschaft war, die 90% der Anteile hielt.
Die in dem Ausschreibungsverfahren unterlegene Bieterin hat diese Entscheidung angefochten. Sie war der Auffassung, die Vergabe des öffentlichen Auftrags an diese Gesellschaft laufe dem Verbot in Art. 5k Abs. 1 Buchst. c der VO Nr. 833/2014 zuwider, Aufträge an Wirtschaftsteilnehmer zu vergeben, die „im Namen oder auf Anweisung“ eines russischen Staatsangehörigen handeln und, dass die beauftragte Gesellschaft „auf Anweisung“ russischer Staatsangehörige handele, nämlich der beiden Geschäftsführer der Gesellschaft.
Die Klage wies das zuständige nationale Gericht ab mit der Begründung, die von der Klägerin vertretene Auslegung des Art. 5k Abs. 1 Buchst. c der VO 833/2014 führe zu einer zu weiten Auslegung des Verbots. Der mit dem Rechtsmittel gegen dieses Urteil befasste Staatsrat Italien beschloss, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof die Sache zur Vorabentscheidung vorzulegen. Im Kern wollte das vorlegende Gericht wissen, ob Art. 5k Abs. 1 Buchst. c der VO Nr. 833/2014 auch dann eingreift, wenn ein öffentlicher Auftrag an eine Gesellschaft italienischen Rechts mit Sitz in Italien vergeben wird, in deren Verwaltungsrat zwei der drei Mitglieder, u. a. der Vorsitzende des Verwaltungsrats, russische Staatsangehörige sind.
2. Gerichtsentscheidung des EuGH
Die Antwort des EuGH fällt differenziert aus: Zunächst stellte der EuGH fest, dass die Sanktionsverordnung selbst nicht definiere, wann jemand „im Namen oder auf Anweisung“ i. S. d. Art. 5k VO 833/2014 handele. Der Begriff müsse daher autonom und einheitlich ausgelegt werden, unter Berücksichtigung des Wortlauts und des Ziels der Regelung, zu der die Vorschrift gehört. Art. 5k Abs. 1 Buchst. c VO 833/2014 ergänze die Aufzählung in Art. 5k Abs. 1 Buchst. a und b. Mit Buchst. c solle insoweit eine Auffangkategorie geschaffen werden, die verhindern soll, dass Verbote in Art. 5k Buchst. a und b umgangen werden.
Aus der Entscheidung des Unionsgesetzgebers, Art. 5k VO 833/2015 weit zu fassen, ließe sich ableiten, dass der darin enthaltene Ausdruck „im Namen oder auf Anweisung“ so weit auszulegen sei, dass die praktische Wirksamkeit der in Art. 5k Abs. 1 Buchst. a und b der VO 833/2014 geregelten Verbote gewahrt- und Ihre Umgehung verhindert werde. Daraus folge aber auch, dass eine Gesellschaft, deren Geschäftsführer die russische Staatsangehörigkeit besitzt, nicht von vornherein von der öffentlichen Auftragsvergabe ausgeschlossen sei. Hauptziel der Regelung sei es, die finanziellen Ressourcen der Russischen Föderation, die eine Finanzierung des russischen Angriffskriegs in der Ukraine ermöglichen, wirksam zu beeinträchtigen und so den Druck auf Russland zu erhöhen. Dieses Ziel sei gefährdet, wenn die Möglichkeit bestünde, dass der Geschäftsführer die Möglichkeit hätte, die Gesellschaft tatsächlich zu kontrollieren und öffentliche Mittel aus der EU in die russische Wirtschaft umzuleiten.
In einer Situation wie im Ausgangfall verneinte das Gericht allerdings eine derartige Gefahr, da die Gesellschaften und ihre Muttergesellschaft in keiner Beziehung zu Russland stehen. Denn es habe nicht im Allgemeinen die Möglichkeit bestanden, die Mittel in die russische Wirtschaft umzuleiten, ohne Gefahr zu laufen, selbst der Gesellschaft gegenüber zu haften. Der bloße Umstand, dass ein Geschäftsführer einer beauftragten Gesellschaft russischer Staatsangehöriger ist, reiche nicht aus, davon auszugehen, dass die Gesellschaft in den Anwendungsbereich von Art. 5k Abs. 1 Buchst. c VO falle, weil sie „im Namen oder auf Anweisung“ eines russischen Staatsangehörigen i. S. d. VO handele. Entscheidend sei vielmehr, ob die betreffende Person tatsächlich in der Lage ist, die Gesellschaft zu kontrollieren und dadurch eine plausible Gefahr bestehe, dass die im Rahmen des öffentlichen Auftrags gezahlten Mittel in die russische Wirtschaft umgeleitet werden.
3. Konsequenz für die Praxis – keine „Sippenhaft“
Öffentlichen Auftraggebern obliegt es zu prüfen, ob Indizien dafür vorliegen, dass der Geschäftsführer, auch wenn er nicht über eine Beteiligung am Kapital der Gesellschaft verfügt, eine derartige Kontrolle über die Gesellschaft ausübt, die die plausible Gefahr befürchten lässt, dass die öffentlichen Mittel in die russische Wirtschaft umgeleitet- und so zur Finanzierung des Krieges in der Ukraine verwendet werden können.
Es seien alle relevanten rechtlichen und tatsächlichen Gesichtspunkte zu prüfen, die eine Umleitung der öffentlichen Mittel in die russische Wirtschaft zur Folge haben könnten. Ein besonderes Augenmerk sei dabei auf die Eigentums- und Kontrollstruktur der Organisationen, persönliche sowie berufliche Verbindungen der beteiligten Personen, Art und Gegenstand der Transaktionen, die konkrete Ausgestaltung von Verwaltung und Betrieb der Organisation sowie die Kooperation mit anderen Organisationen zu richten.
Zusammengefasst: Nur weil russische Staatsangehörige Teil der Geschäftsführung sind, ist ein Ausschluss von öffentlichen Aufträgen nicht gerechtfertigt. Wohl aber ist besondere Aufmerksamkeit geboten und zu prüfen, ob ggf. eine sanktionsrelevante Beziehung zu Russland bestehen könnte. Dies muss im Einzelnen dargelegt und kann nicht einfach unterstellt werden.
Sie haben weitere Fragen zum EuGH zu den EU-Sanktionen und öffentlicher Auftragsvergabe im Hinblick auf russische Staatsbürger als Teil der Geschäftsleitung?
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