Gemeinsames Zeichnen von Geschäftsführer und Prokurist für eine Gesellschaft

20.12.2018

Häufig wünschen Mandanten bei der Festlegung der Art und Weise der Vertretung ihrer Handelsgesellschaft die Anwendung des sogenannten Vier-Augen-Prinzips.

Häufig wünschen Mandanten bei der Festlegung der Art und Weise der Vertretung ihrer Handelsgesellschaft die Anwendung des sog. Vier-Augen-Prinzips. Dabei handeln für die Gesellschaft beispielsweise wenigstens 2 Geschäftsführer gemeinsam. Hat die betreffende Gesellschaft aber nur ein Mitglied des satzungsgemäßen Organs (z. B. einen Geschäftsführer), wird oft die Möglichkeit erwogen, im Gesellschaftsvertrag zu verankern und anschließend auch ins Handelsregister einzutragen, dass die Gesellschaft durch einen Geschäftsführer (Mitglied des satzungsgemäßen Organs) und einen Prokuristen gemeinsam vertreten wird. Diese Verfahrensweise ist in Deutschland und Österreich üblich und ausdrücklich gesetzlich zulässig.

Mit dem in Tschechien geltenden neuen Bürgerlichen Gesetzbuch und entsprechenden Änderungen für juristische Personen stellt sich die Frage, ob diese Handlungsweise auch hier vereinbart werden kann, wenngleich sie gemäß dem alten Bürgerlichen Gesetzbuch ausgeschlossen war.

Eine definitive Antwort gab nun das Oberste Gericht der Tschechischen Republik in seinem Beschluss Az. 29 Cdo 387/2016, wo es feststellte, dass das gemeinsame Zeichnen des Prokuristen und eines Mitglieds des satzungsgemäßen Organs im Rahmen der Vertretung einer Handelskörperschaft unzulässig ist und auch nicht ins Handelsregister eingetragen werden kann. Ein Prokurist und ein Mitglied des satzungsgemäßen Organs nehmen in einer Gesellschaft völlig unterschiedliche Stellungen ein. So hat der Prokurist zwar eine umfangreiche Vertretungsbefugnis, allerdings handelt es sich dabei um eine besondere Art von durch die Gesellschaft erteilter Vollmacht. Das Mitglied des satzungsgemäßen Organs vertritt die Gesellschaft hingegen auf gesetzlicher Grundlage.

Da die beschriebene Art und Weise des Handelns für die Gesellschaft im Widerspruch zum Gesetz und außerdem auch zur öffentlichen Ordnung steht, ist eine entsprechende Bestimmung im Gesellschaftsvertrag absolut ungültig und käme die gesetzliche Regelung für die Vertretung der juristischen Person zur Anwendung (auch wenn das Registergericht das gemeinsame Zeichnen fälschlicherweise sogar ins Handelsregister eingetragen hat).