Neues Verfahren zur Genehmigung der Veräußerung von Geschäftsanteilen und Immobilien durch ausländische Investoren in Belarus

06.02.2024

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Minsk, Herrn Pavel Pankratov, LL.M. oec.int., pankratov@cbbl-lawyers.de, Tel. +37 - 5 - 173 96 39 75, Mobil +37 - 5 - 29 661 97 17, www.bbpartners.ru

In Belarus gilt seit dem 18. Januar ein neues Verfahren zur Erteilung von Genehmigungen für die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen/Aktien und Immobilien, die im Besitz ausländischer Investoren stehen.

Wie bereits bekanntgemacht, wurde durch den Erlass des Präsidenten der Republik Belarus Nr. 326 vom 19. Oktober 2023 festgelegt, dass Geschäftsanteile (Aktien) am Stamm- bzw. Grundkapital belarussischer juristischer Personen und Unternehmen sowie unbewegliches Vermögen auf dem Territorium von Belarus, die im Eigentum ausländischer juristischer oder natürlicher Personen aus sogenannten "unfreundlichen" Ländern (im Folgenden: "ausländische Investoren") stehen, nur mit Genehmigung des Ministerrates der Republik Belarus veräußert werden dürfen.

Am 18. Januar 2024 trat nun die Verordnung Nr. 27 des belarussischen Ministerrats vom 12. Januar 2024 in Kraft, die die Bedingungen und das Verfahren für die Erteilung einer solchen Genehmigung festgelegt hat.

Die Entscheidung über die Erteilung einer Genehmigung für die Veräußerung von Anteilen (Aktien) am Stamm- bzw. Grundkapital, von Unternehmen mit Immobilienkomplexen, für die Umstrukturierung einer juristischen Person und den Austritt eines ausländischen Gesellschafters sowie für die Veräußerung von im Besitz ausländischer Investoren stehenden Immobilien soll in Form einer Verordnung des belarussischen Ministerrats ergehen, die vom Tage der Verabschiedung an ein Jahr gültig ist.

Um diese Genehmigung einzuholen, muss ein ausländischer Investor oder Immobilieneigentümer beim regionalen oder städtischen Exekutivkomitee am Ort der Registrierung der juristischen Person (im Folgenden: „Exekutivkomitee“) einen entsprechenden Antrag stellen und folgende Dokumente vorlegen:

• Informationen über die Tätigkeiten der juristischen Person, und zwar:
• Bilanz;
• Gewinn- und Verlustrechnung zum letzten Bilanzstichtag (falls vorhanden);
• Beschreibung des Produktions-, Arbeits-, bzw. Dienstleistungsumfangs der Gesellschaft; Informationen über die Zusammensetzung und Anzahl der Beschäftigten sowie über Zahlungen an den republikanischen und lokalen Haushalt und an staatliche außerbudgetäre Fonds.

Diese Informationen sind bei der Beantragung der Genehmigung für die Veräußerung von Geschäftsanteilen (Aktien) am Stamm- bzw. Grundkapital, für die Umstrukturierung einer juristischen Person und den Austritt eines ausländischen Gesellschafters vorzulegen:

• Kopie eines Gutachtens einer staatlichen Organisation, die im Bereich der Bewertung tätig ist (in Belarus gibt es nur zwei solche Organisationen); das Gutachten muss Informationen über den Marktwert der Anteile (Aktien) am Stamm- bzw. Grundkapital und der Immobilien, die von ausländischen Investoren veräußert werden sollen, enthalten.

  Das Gutachten wird bei der Beantragung der Genehmigung für die Veräußerung von Anteilen (Aktien) am Stamm- bzw. Grundkapital und von Immobilien erstellt und ist für einen Zeitraum von 6 Monaten vom Tage der Ausstellung an gültig.

• Ein amtlich bestätigter Handelsregisterauszug. Dieser wird in dem Land eingeholt, in dem der ausländische Investor ansässig ist, darf höchstens ein Jahr vor dem Antragsdatum in Belarus ausgestellt worden sein und muss mit einer Übersetzung ins Belarussische bzw. Russische (die Richtigkeit der Übersetzung oder die Echtheit der Unterschrift des Übersetzers muss notariell beglaubigt werden) vorgelegt werden.

  Der Auszug muss vorgelegt werden, wenn es sich bei dem Antragsteller um eine ausländische juristische Person handelt; eine Kopie des Ausweises (Pass), übersetzt ins Belarussische bzw. Russische (die Richtigkeit der Übersetzung oder die Echtheit der Unterschrift des Übersetzers muss beglaubigt werden).
  Die Ausweis- bzw. Passkopie ist vorzulegen, wenn es sich bei dem Antragsteller um eine ausländische natürliche Person handelt.

• Depotauszug. Dieser Auszug ist bei Einholung der Genehmigung zur Veräußerung von Aktien vorzulegen.
• Katasterauszug mit Informationen über Rechte, Beschränkungen (Belastungen) von Rechten an Grundstücken.
  Der Auszug muss bei der Beantragung der Genehmigung zur Veräußerung von Immobilien vorgelegt werden.
• Angaben über den Erwerber von Geschäftsanteilen (Aktien) am Stamm- bzw. Grundkapital, Immobilien (falls vorhanden).

Das Exekutivkomitee kann auch andere Unterlagen verlangen.

Das Exekutivkomitee trifft innerhalb einer Frist von höchstens 30 Arbeitstagen nach Vorlage aller erforderlichen Unterlagen durch den Antragsteller eine Entscheidung

• über die Erteilung der Genehmigung für die Veräußerung von Geschäftsanteilen (Aktien) so-wie von Immobilien oder
• über die Verweigerung der Genehmigung; über diese Entscheidung soll der Antragsteller innerhalb von 5 Arbeitstagen in Kenntnis gesetzt werden.

Die Entscheidungen über die Erteilung der Veräußerungsgenehmigungen werden von den Exekutivkomitees an das Komitee für Staatseigentum weitergeleitet. Dieses Komitee bereitet auf deren Grundlage monatlich (falls erforderlich) einen Gesamtentwurf der Verordnung des Ministerrats der Republik Belarus vor. Dieser Entwurf der Verordnung bedarf einer vorherigen Zustimmung des Justizministeriums (in Bezug auf die Angaben über die juristische Person, deren Gesellschafter, Eigentümer) und, falls Aktien juristischer Personen veräußert werden, des Finanzministeriums (in Bezug auf die Angaben über deren Aktionär und die Anzahl der ihm gehörenden Aktien). Anschließend soll dieser Entwurf beim belarussischen Ministerrat zur Prüfung eingereicht werden.

Bei positiver Entscheidung ist der Verkäufer und/oder der Käufer von Geschäftsanteilen (Aktien) am Stamm- bzw. Grundkapital oder Immobilien verpflichtet, einen Beitrag in Höhe von nicht weniger als 25 Prozent des Marktwertes der veräußerten Anteile (Aktien) und Immobilien an den regionalen Haushalt (Minsker Haushalt) am Ort der Registrierung der juristischen Person oder am Standort der Immobilien zu zahlen. Die Bezahlung eines solchen Beitrags muss während der Gültigkeit der unabhängigen Bewertung des Marktwerts von Geschäftsanteilen (Aktien) und Immobilien, d.h. innerhalb von 6 Monaten erfolgen.

Im Falle, dass das Rechtsgeschäft über die Veräußerung des unbeweglichen Vermögens nicht zustande kommt, wird der oben erwähnte Beitrag zurückerstattet. Die Rückerstattung des Beitrags erfolgt durch das Exekutivkomitee unter Vorbehalt, dass dessen Rechtmäßigkeit bestätigt wurde, innerhalb von 5 Arbeitstagen nach Eingang des schriftlichen Antrags des Zahlungspflichtigen (Antragsteller oder Erwerber), der eine Begründung der Beitragsrückerstattung enthalten soll und dem der Katasterauszug über die Rechte, Beschränkungen (Belastungen) von Rechten an unbeweglichem Vermögen in Bezug auf das betreffende Immobilienobjekt beigefügt werden.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Minsk, Herr Pavel Pankratov, LL.M. oec.int., steht Ihnen gerne zur Verfügung: pankratov@cbbl-lawyers.de, Tel. +37 - 5 - 173 96 39 75, Mobil +37 - 5 - 29 661 97 17