Umwandlungen von Handelsgesellschaften in der Slowakei nach Umsetzung der EU-Richtlinie 2019/2121 attraktiver

16.01.2024

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Anwältin in Bratislava, Frau JUDr. Margareta Sovova, Rechtsanwältin, sovova@cbbl-lawyers.de, Tel. +421 - 2 57 88 00 88, www.bnt.eu

Am 1.3.2024 tritt das slowakische Gesetz Nr. 309/2023 über Umwandlungen von Handelsgesellschaften und Genossenschaften (kurz ,,Umwandlungsgesetz“) in Kraft.

Durch dieses Gesetz wird die Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 27. November 2019 in die Slowakische Rechtsordnung übernommen.

EU-weit soll ein rechtssicheres, kompatibles Verfahren für inländische und grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Rechtsformwechsel von Handelsgesellschaften (AG, KG, OHG, GmbH) und Genossenschaften geschaffen werden.

Dabei sollen insbesondere die Rechte der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer vereinheitlicht und gestärkt werden. Bei den grenzüberschreitenden Rechtsformwechseln können Gesellschafter und Aktionäre den für sie optimalen Gerichtsstand wählen, inbesondere im Hinblick auf die Körperschaftsteuer oder die Stabilität des rechtlichen Umfelds.

Damit wird die Verpflichtung des slowakischen Gerichts zur aktiven Kooperation mit den Registergerichten der anderen Staaten sichergestellt.

Es ist jedoch zu beachten, dass eine inländische, wie auch eine grenzüberschreitende Umwandlung nicht immer möglich ist. Bis auf zwei Ausnahmen müssen alle Unternehmen, die an der Umwandlung beteiligt sind, die gleiche Rechtsform haben. Trotz einiger Einschränkungen, zeigen unsere bisherigen Erfahrungen, dass die Unternehmen in der Slowakei die neue einheitliche Regelung positiv bewerten und insbesondere auf die Einführung der Möglichkeit der Abspaltung gewartet haben.

Nach den bisherigen gesetzlichen Regelungen in der Slowakei konnte nämlich die Spaltung nur in der Weise durchgeführt werden, dass die ursprüngliche Gesellschaft aufgelöst wurde. Im Gegensatz dazu ist es durch die Einführung des gesetzlichen Konzepts der Abspaltung möglich, die zu spaltende Gesellschaft nicht aufzulösen, sondern ihr Kapital auf eine andere Gesellschaft zu übertragen.

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Unsere deutschsprachige CBBL-Anwältin in Bratislava, Frau JUDr. Margareta Sovova, Rechtsanwältin, berät Sie gerne: sovova@cbbl-lawyers.de, Tel. +421 - 2 57 88 00 88