Thailand verschärft die Aufsicht über ausländische Unternehmensbeteiligungen:

Neue Verordnung des „Department of Busines Development“ zielt auf Nominee-Strukturen ab

Veröffentlicht am 13.04.2026

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Bangkok:

Dr. Andreas Respondek
Rechtsanwalt

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sowie Ms. Sutthida Norasarn und Ms. Mooknapa Kliengsong

1. Verstärkter Druck für mehr Transparenz bei ausländischen Beteiligungen an thailändischen Unternehmen

Thailand baut seinen Rechtsrahmen für ausländische Investitionen weiter aus, wobei der Schwerpunkt eindeutig auf der Erhöhung der Transparenz und der Verhinderung des Missbrauchs von Nominee-Strukturen liegt. Die jüngste Entwicklung spiegelt eine proaktivere Haltung bei der Durchsetzung des thailändischen Foreign Business Act wider, die darauf abzielt, sicherzustellen, dass ausländische Beteiligungen an thailändischen Unternehmen sowohl dem Wortlaut als auch dem Geist des Gesetzes entsprechen.

2. Bestehender Rechtsrahmen: Nominee-Vereinbarungen bleiben nach thailändischem Recht verboten

Gemäß dem Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) (FBA) ist es ausländischen Investoren seit langem untersagt, Geschäfte über thailändische Staatsangehörige oder thailändische Unternehmen zu betreiben, die als Nominees fungieren. Abschnitt 36 des FBA verbietet solche Vereinbarungen ausdrücklich, die häufig zur Umgehung von Beschränkungen für ausländisches Eigentum genutzt werden. Verstöße können strafrechtliche Sanktionen nach sich ziehen, darunter Freiheitsstrafen von bis zu drei Jahren, Geldstrafen zwischen 100.000 THB und 1.000.000 THB oder beides.

3. Neue regulatorische Entwicklung: DBD-Verordnung Nr. 1/2569

Vor diesem Hintergrund hat das thailändische Department of Business Development (DBD) zusätzliche Schutzmaßnahmen eingeführt. Am 16. März 2026 erließ das Amt für die Registrierung von Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften die Verordnung Nr. 1/2569, die am 1. April 2026 in Kraft trat (die „Verordnung“).

Die Verordnung führt eine neue Compliance-Anforderung ein, die darauf abzielt, die Rechenschaftspflicht von Investoren zu stärken und eine größere Sicherheit zu bieten, dass Unternehmensstrukturen keine Nominee-Vereinbarungen beinhalten. Insbesondere überträgt sie denjenigen, die Registrierungsanträge einreichen, eine größere Verantwortung für die formelle Bestätigung der Rechtmäßigkeit der zugrunde liegenden Investitionsstruktur.

4. Kernanforderung: Bestätigung einer echten Investition

Im Mittelpunkt der neuen Regelung steht die Anforderung, bei der Registrierung bestimmter Änderungen, die eine ausländische Beteiligung betreffen, eine formelle Investitionsbestätigung einzureichen.

Diese Bestätigung muss in einer vorgeschriebenen Form erfolgen und zusammen mit dem entsprechenden Antrag beim thailändischen Registerführer eingereicht werden. Der geschäftsführende Gesellschafter oder der bevollmächtigte Geschäftsführer, der den Antrag unterzeichnet, muss bestätigen, dass:

• alle Gesellschafter oder Aktionäre tatsächlich in das Unternehmen investiert und ihre Kapitaleinlagen vollständig eingezahlt haben;
• keine thailändische natürliche oder juristische Person im Namen eines Ausländers in einer Weise handelt, die eine Nominee-Vereinbarung darstellen oder anderweitig geltende gesetzliche Beschränkungen umgehen würde; und
• der Unterzeichner die rechtlichen Folgen einer Nichteinhaltung versteht und anerkennt.

5. Rechtliche Verantwortlichkeit der Investoren und Auswirkungen auf die Durchsetzung

Die Bestätigungsanforderung ist nicht nur verfahrensrechtlicher Natur. Sie führt zu einer höheren rechtlichen Verantwortlichkeit für diejenigen, die Registrierungsanträge bei der Behörde einreichen.

Insbesondere muss der Unterzeichner bestätigen, dass:

• Nominee-Vereinbarungen nach dem FBA eine Straftat darstellen;
• die Angabe falscher oder irreführender Informationen gegenüber dem Registerführer eine strafrechtliche Haftung nach dem thailändischen Strafgesetzbuch nach sich ziehen kann und
• die zuständigen thailändischen Behörden die eingereichten Informationen zur weiteren Untersuchung oder zur Einleitung rechtlicher Schritte an Strafverfolgungsbehörden weitergeben können.

Anwendungsbereich
Die Anforderung gilt in bestimmten Fällen, in denen Änderungen auf eine verstärkte ausländische Beteiligung hindeuten können:

Für Personengesellschaften:

• Wenn strukturelle Änderungen vorliegen, die eine ausländische Beteiligung oder Kontrolle beinhalten.

Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung:

• Wenn ein Unternehmen, das zuvor nur thailändische bevollmächtigte Direktoren hatte, einen ausländischen bevollmächtigten Direktor ernennt; oder
• Wenn das Unternehmen seine Zeichnungsbefugnis ändert, um einem ausländischen Direktor die Vertretung des Unternehmens zu ermöglichen.

6. Praktische Auswirkungen für Unternehmen mit ausländischer Beteiligung in Thailand

Diese Entwicklung signalisiert eine Verschärfung der Kontrollen bereits in der Registrierungsphase neu zu gründender Firman. Anstatt sich ausschließlich auf die Durchsetzung nach der Registrierung zu verlassen, übertragen die Behörden nun den Antragstellern eine größere Verantwortung, die Einhaltung der Vorschriften proaktiv zu bestätigen.

Unternehmen in Thailand, die ausländische Beteiligungen aufweisen, sollten sicherstellen, dass:

• die Beteiligungsstrukturen echte Investitionen widerspiegeln;
• Finanzierungsvereinbarungen ordnungsgemäß dokumentiert sind und
• keine Vereinbarungen abgeschlossen werden, die als Schaffung von Nominee-Strukturen ausgelegt werden können.

Die erforderliche Bestätigung schafft eine klare Nachweiskette und kann bei künftigen Durchsetzungsmaßnahmen herangezogen werden.

Allgemeiner betrachtet spiegelt die neue Anforderung Thailands fortgesetzte Bemühungen wider, die regulatorische Klarheit zu verbessern und konforme ausländische Investitionen zu fördern. Der Fokus liegt nicht mehr nur auf dem rechtlichen Rahmen selbst, sondern auch darauf, wie Strukturen in der Praxis belegt und überprüft werden.

Dementsprechend sollten ausländische Investoren ihre Vereinbarungen daher proaktiv überprüfen und sicherstellen, dass alle Unternehmensänderungen durch klare und vertretbare Unterlagen belegt sind, die mit den Vorschriften des FBA konform sind.

Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Falls Sie Fragen haben oder maßgeschneiderte rechtliche Unterstützung benötigen, wenden Sie sich bitte an das Team von Respondek & Fan.

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