Überwachung von Stammkapitaleinlagen in vietnamesischen Gesellschaften

03.11.2023

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Ho Chi Minh City, Herrn Rechtsanwalt Christian A. Brendel, brendel@cbbl-lawyers.de, Tel. +84 989784791, www.brendel-associates.com

Die renommierte Firma FLC, die vor allem im Immobilienbereich tätig war (und sich auch mit einer Fluggesellschaft, Bamboo Airlines, versucht hatte), sowie ihr Vorstandsvorsitzender, Herr Trịnh Văn Quyết (ein Rechtsanwalt), stehen unter dem Verdacht, am vietnamesischen Aktienmarkt Manipulationen vorgenommen zu haben. Diese Manipulationen sollen es den Beteiligten laut einem Artikel auf der VNExpress-Seite (https://e.vnexpress.net/news/business/companies/legal-loopholes-exposed-after-former-flc-chairman-fraud-police-4671312.html) ermöglicht haben, rund 29,8 Millionen US-Dollar zu "vereinnahmen".

Der Fall der FLC-Gruppe hatte bereits seit einiger Zeit in den Medien für Schlagzeilen gesorgt. Die vermeintlich erfolglosen Versuche einer vietnamesischen Bank, eine Luxusyacht und einen vergoldeten Rolls Royce (Sicherungsmittel) zu versteigern, wurden auch in der englischsprachigen Presse umfangreich kommentiert und diskutiert.

Interessant an dem oben genannten Artikel ist die dargestellte „Feststellung der vietnamesischen Ermittlungsbehörden, dass es "Schlupflöcher in den rechtlichen Vorschriften zur Überwachung von Stammkapitaleinlagen" geben soll. Sofern zutreffend, entspricht dies leider auch unseren eigenen Erfahrungen aus der Praxis. Bei rein vietnamesischen Unternehmen, die ausschließlich vietnamesische Gesellschafter oder Aktionäre haben, scheint es nicht ungewöhnlich zu sein, dass die im Handelsregister eingetragenen Stammkapitaleinlagen nie oder nicht vollständig geleistet wurden. Obwohl gesetzlich eine Frist von 90 Tagen vorgeschrieben ist, innerhalb derer die registrierten Stammkapitaleinlagen eingezahlt werden müssen, wird oft argumentiert, dass „die Einlage nicht eingezahlt werden muss, da sie bereits im Handelsregister vermerkt ist und bestätigt wurde“ oder, dass "die Einlage nicht per Banküberweisung erfolgt ist, da sie in bar oder durch "Sweat for Equity" (Leistung von Arbeitsdiensten gegen Anteile) erbracht wurde". Gelegentlich werden zum weiteren Nachweis dann handschriftliche Belege produziert, in denen die Buchhaltung des Unternehmens eine Vielzahl von Bareinlagen für den betroffenen Gesellschafter oder Aktionär bestätigt.

Unseren Erfahrungen nach scheint bei ausländisch investierten Unternehmen in Vietnam allerdings ein etwas strengerer Prüfungsmaßstab angewandt zu werden. Ein ausländischer Gesellschafter oder Aktionär einer vietnamesischen Gesellschaft muss in der Regel bei jeder zukünftigen Änderung des Handelsregisters oder des Investitionszertifikats nachweisen, dass die registrierte Stammkapitaleinlage vollständig und innerhalb der gesetzlichen Frist geleistet worden ist. Wenn dieser Nachweis nicht erbracht wird oder bei der Anweisung des Stammkapitals in Einzelfällen doch noch weitere/nicht antizipierte Bankgebühren abgezogen wurden und nur 499.975 Euro statt der angewiesenen 500.000 Euro auf dem Stammkapitalkonto gelandet sind, muss dies erklärt und von den vietnamesischen Behörden genehmigt werden, bevor weitere Änderungen im Handelsregister vorgenommen werden können. Diese Überwachung von ausländischen Investoren ist, zumindest in den von uns betreuten Fällen, bereits seit einigen Jahren Standard. Wir hoffen daher, dass die Ermittlungen im Fall von FLC dazu führen, dass die bestehenden Überwachungsmöglichkeiten konsequenter angewandt und gegebenenfalls weitere Überwachungsmechanismen eingeführt werden, so dass in Zukunft die im vietnamesischen Handelsregister hinterlegten Daten eine höhere Gewähr für Richtigkeit bieten.

Anlässlich der im Fall FLC bekannt gewordenen Vorwürfe raten wir Ihnen:

• die korrekte und vollständige Einzahlung der Stammeinlagen in Ihrem Zielunternehmen in Vietnam sorgfältig zu prüfen; und
• sicherzustellen, dass ihre Stammkapitaleinlage ohne Abzüge von Bankgebühren gutgeschrieben wird.

Sie haben weitere Fragen zur Überwachung von Stammkapitaleinlagen in Gesellschaften in Vietnam? Sprechen Sie uns an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Ho Chi Minh City, Herr Rechtsanwalt Christian A. Brendel, berät Sie gerne: brendel@cbbl-lawyers.de, Tel. +84 989784791