Gründung eines Unternehmens in Schweden
von Herrn Advocat Sascha Schaeferdiek, sascha.schaeferdiek@wistrand.se, Tel. +46 - 8 - 507 300 26
Gründung einer Aktiengesellschaft (aktiebolag) in Schweden
1. Benötigt man in Schweden zur Gründung einer Aktiengesellschaft einen Notar?
2. Wie hoch muss das Grundkapital für eine Aktiengesellschaft in Schweden mindestens sein?
3. Welcher Teil des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft muss in Schweden wann und auf welche Weise einbezahlt werden?
4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr einer Aktiengesellschaft in Schweden sein?
5. Was muss ich in Schweden bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft beachten?
6. Wie viele Gesellschafter muss die Aktiengesellschaft in Schweden haben?
7. Wer darf Gesellschafter der Aktiengesellschaft in Schweden sein?
8. Darf ich den Namen der Aktiengesellschaft in Schweden frei wählen?
9. Wer leitet die Aktiengesellschaft?
10. Kann der Geschäftsführer einer Aktiengesellschaft in Schweden auch Arbeitnehmer sein?
11. Kann in der schwedischen Aktiengesellschaft die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Geschäftsführern vorgesehen werden?
12. Besteht in Schweden die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?
13. Können in Schweden genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung der Aktiengesellschaft aufgenommen werden?
14. Wie kann ich in Schweden die freie Übertragung von Aktien vermeiden?
15. Welche Formalitäten muss ich bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in Schweden einhalten?
16. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in Schweden?
Antworten:
1. Benötigt man in Schweden zur Gründung einer Aktiengesellschaft einen Notar?
Nein, zur Gründung einer Aktiengesellschaft ist in Schweden die Mitwirkung eines Notars nicht erforderlich. Die Gründung einer Aktiengesellschaft wird in der Regel durch Rechtsanwälte oder andere qualifizierte Berater vorbereitet und durchgeführt.
2. Wie hoch muss das Grundkapital für eine Aktiengesellschaft in Schweden mindestens sein?
Das Mindestgrundkapital einer Aktiengesellschaft in Schweden beträgt 50.000 SEK.
3. Welcher Teil des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft muss in Schweden wann und auf welche Weise einbezahlt werden?
Das Grundkapital einer Aktiengesellschaft kann durch Geldzahlung oder Sacheinlage geleistet werden. Die Leistung durch Sacheinlage muss in der Gründungsurkunde explizit zugelassen sein.
Das Grundkapital muss vollständig erbracht sein, bevor eine Registrierung bei dem schwedischen Handelsregister (Bolagsverket) erfolgen kann.
4. Wie lang kann in Schweden das erste Geschäftsjahr einer Aktiengesellschaft sein?
Das erste Geschäftsjahr der Aktiengesellschaft kann kürzer oder länger als 12 Monate sein, maximal jedoch 18 Monate. Es beginnt, unabhängig von dem Zeitpunkt der Geschäftsaufnahme und der Festlegung in der Satzung, mit dem Tag der Registrierung beim schwedischen Handelsregister (Bolagsverket). Die flexible Länge des ersten Geschäftsjahres soll dazu dienen, die wirtschaftliche Entwicklung der gegründeten Gesellschaft besser einschätzen zu können und die Erstellung einer Bilanz im frühen Stadium der Gesellschaft zu vermeiden.
5. Was muss ich in Schweden bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft beachten?
Bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft ist zu beachten, dass das Grundkapital öffentlich einsehbar ist und als Indiz für die Seriosität der Gesellschaft gilt. Die Höhe des Grundkapitals ist ein wichtiger Indikator für die potentiellen Kunden der Gesellschaft.
6. Wie viele Gesellschafter muss die Aktiengesellschaft in Schweden haben?
Die Aktiengesellschaft muss mindestens einen Gesellschafter haben. Eine private Aktiengesellschaft (schwed. privat aktiebolag) darf maximal 200 Gesellschafter haben.
7. Wer darf Gesellschafter der Aktiengesellschaft in Schweden sein?
Gesellschafter einer Aktiengesellschaft können natürliche und juristische Personen aus dem In- und Ausland sein.
8. Darf ich den Namen der Aktiengesellschaft in Schweden frei wählen?
Der Name der Aktiengesellschaft ist innerhalb der nachfolgenden Grenzen frei wählbar. Sowohl der Namensvorschlag als auch der Geschäftsbereich der Gesellschaft sind bei dem schwedischen Handelsregister (Bolagsverket) anzumelden, woraufhin der Namensvorschlag auf Ähnlichkeiten mit bereits bestehenden Firmen und Verwechslungsgefahr mit anderen Firmen untersucht wird. Die Firma einer Gesellschaft ist landesweit geschützt.
Der Unternehmensname darf nicht allein die Branche beschreiben (z.B. Autoreparatur AB), sondern muss zusätzliche Spezifikationen aufweisen (z.B. Name der Gesellschafter oder Sitz der Gesellschaft).
Die Firma muss zudem die Bezeichnung „Aktiebolag“ oder „AB“ beinhalten.
9. Wer leitet eine Aktiengesellschaft in Schweden?
Eine Aktiengesellschaft wird durch den Verwaltungsrat (styrelse) als gesetzlich vorgesehenem Leitungsorgan geleitet. Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die von den Gesellschaftern ernannt werden. Sofern der Verwaltungsrat aus weniger als drei Mitgliedern besteht, muss zusätzlich ein Stellvertreter ernannt werden. Verwaltungsratsmitglieder müssen mindestens 18 Jahre alt und voll geschäftsfähig sein. Sie dürfen des Weiteren nicht insolvent sein. Mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder muss ihren Wohnsitz im Europäischen Wirtschaftsraum haben. Von diesem Erfordernis kann bei dem schwedischen Handelsregister (Bolagsverket) Dispens beantragt werden.
Sofern der Verwaltungsrat aus mehr als einer Person besteht, ist ein Vorsitzender zu ernennen.
Öffentliche Aktiengesellschaften (publikt aktiebolag) müssen zudem einen Geschäftsführer (verkställande direktör) haben, der von dem Verwaltungsrat bestellt wird. Eine private Aktiengesellschaft (privat aktiebolag) kann wählen, ob ein Geschäftsführer bestellt werden soll. Von dem grundsätzlichen Erfordernis, dass der Geschäftsführer seinen Wohnsitz im Europäischen Wirtschaftsraum haben muss, kann Dispens beantragt werden. Wird ein Geschäftsführer bestellt, ist dieser für das laufende Tagesgeschäft der Gesellschaft zuständig und verantwortlich.
10. Kann der Geschäftsführer einer Aktiengesellschaft in Schweden auch Arbeitnehmer sein?
Der Geschäftsführer einer Aktiengesellschaft kann einen Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft abschließen. Der Geschäftsführer fällt jedoch grundsätzlich nicht in den Anwendungsbereich des schwedischen Gesetzes zum Arbeitnehmerschutz und hat daher keinen Kündigungsschutz. In der Regel wird ein Geschäftsführer auch nicht von anderen arbeitsrechtlichen Schutzvorschriften umfasst. Üblicherweise werden daher im Anstellungsvertrag gewisse Schutzregelungen sowie eine relativ lange Kündigungsfrist und ggfs. ein Abfindungsanspruch vereinbart, um den Geschäftsführer wirtschaftlich abzusichern.
11. Kann in Schweden in der Aktiengesellschaft die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Geschäftsführern vorgesehen werden?
Nein, für eine schwedische Aktiengesellschaft kann nur ein Geschäftsführer (verkställande direktör) bestellt werden.
12. Besteht in Schweden die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?
Es ist möglich, einer Person, die nicht dem Verwaltungsrat angehört und auch nicht Geschäftsführer ist, eine Zeichnungsvollmacht zu erteilen (extern firmatecknare), die im Handelsregister eingetragen wird.
Es besteht zudem die Möglichkeit, einer oder mehreren Personen eine Generalvollmacht zu erteilen. Dadurch werden die Bevollmächtigten befugt, die Gesellschaft zu vertreten und sämtliche wirtschaftliche Interessen der Gesellschaft in Schweden und im Ausland wahrzunehmen.
13. Können in Schweden genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung der Aktiengesellschaft aufgenommen werden?
Grundsätzlich kann ein Katalog mit genehmigungspflichtigen Geschäften in die Satzung aufgenommen werden. Dieser darf jedoch weder gegen zwingende Vorschriften des schwedischen Gesellschaftsrechtes oder sonstiges Recht verstoßen noch im Widerspruch zu anderen Regelungen in der Satzung stehen.
14. Wie kann ich in Schweden die freie Übertragung von Aktien vermeiden?
Die freie Übertragung von Aktien kann dadurch verhindert werden, dass Vorkaufs- und Zustimmungsklauseln für andere Gesellschafter bzw. für die Gesellschaft in die Satzung aufgenommen werden.
15. Welche Formalitäten muss ich bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in Schweden einhalten?
Der oder die Gründer beschließen die Gründung einer Aktiengesellschaft in einer Gründungsurkunde.
Entsprechend der Verteilung in der Gründungsurkunde werden Aktien gezeichnet und das Mindeststammkapital von 50.000 SEK aufgebracht.
Durch Unterschrift sämtlicher Gründer wird die Aktiengesellschaft gegründet.
Spätestens sechs Monate nach Unterzeichnung der Gründungsurkunde muss die Gesellschaft zur Registrierung bei dem schwedischen Handelsregister (Bolagsverket) angemeldet werden.
Mit der Registrierung wird die Gesellschaft zu einer juristischen Person.
16. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in Schweden?
Neben Beraterkosten entstehen bei der Gründung einer Aktiengesellschaft Kosten in Höhe von 1.900 SEK für eine Onlineanmeldung beziehungsweise 2.200 SEK für eine Blankettanmeldung.
Stand der Bearbeitung: Oktober 2019