Gründung eines Unternehmens in Tunesien

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Tunis, Herrn Rechtsanwalt Dr. Christian Steiner, c.steiner@cbbl-lawyers.de, Tel. +349 - 55 314 614, mideastlaw.de

Q&A zur Gründung einer Gesellschaft in Tunesien mit wichtigen Hinweisen für ausländische Investoren, die ein Unternehmen in Tunesien gründen möchten.

1. Welche Unternehmensform wird für die Gründung einer Tochtergesellschaft mit einem einzigen Aktionär in Tunesien empfohlen und warum?
2. Welche Anforderungen gelten in Tunesien für die Beteiligung ausländischer Teilhaber an einer tunesischen Gesellschaft?
3. Welche Anforderungen gelten für die Unternehmensführung in Tunesien?
4. Welche gesetzlichen Anforderungen muss ein ausländisches Unternehmen bei der Gründung einer Tochtergesellschaft in Tunesien erfüllen?
5. Mit welchen Herausforderungen sehen sich ausländische Unternehmen bei der Gründung einer Tochtergesellschaft in Tunesien üblicherweise konfrontiert?

1. Welche Unternehmensform wird für die Gründung einer Tochtergesellschaft mit einem einzigen Aktionär in Tunesien empfohlen und warum?

In Tunesien gibt es verschiedene Rechtsformen für Unternehmen, wie Einzelunternehmen, Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Die häufigsten Arten von Kapitalgesellschaften sind die Aktiengesellschaft (SA) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) tunesischen Rechts. Die tunesische GmbH (SARL) wird oft als Unternehmensform für kleine und mittelgroße Projekte gewählt.

Die tunesische GmbH (SARL) oder SUARL (im Falle eines einzigen Teilhabers) erfordert ein Mindestkapital von 1.000 TND (ca. 300 EUR) und ist in vielerlei Hinsicht standardisiert, sodass die Gesellschafter nicht viele Entscheidungen über die Unternehmensführung treffen müssen. Diese Standardisierung schränkt die Teilhaber jedoch auch ein, falls Sie ein maßgeschneidertes Management für Ihr Unternehmen in Tunesien wünschen.

2. Welche Anforderungen gelten in Tunesien für die Beteiligung ausländischer Teilhaber an einer tunesischen Gesellschaft?

In Tunesien wird zwischen „Offshore“- und „Onshore“-Investitionsregelungen unterschieden. Offshore-Investitionen unterstützen im Allgemeinen ausschließlich Exportgüter und -dienstleistungen (mindestens 70 Prozent der Produktion müssen für den Exportmarkt bestimmt sein) und profitieren von mehreren Anreizen, einschließlich Steuererleichterungen.

Investitionen in einigen Sektoren können als „Offshore“-Investitionen eingestuft werden, die nur in geringerem Maße mit ausländischem Eigenkapital ausgestattet sein dürfen. So darf beispielsweise das ausländische Kapital im Agrarsektor 66 % nicht übersteigen, und ausländische Investoren dürfen kein direktes Eigentum an landwirtschaftlichen Flächen erwerben. Dennoch können Investitionen in diesem Sektor als „Offshore-Investitionen“ eingestuft werden, wenn sie die Exportschwelle erreichen.

Bei den meisten nichtindustriellen Projekten begrenzt das „Onshore“-Investitionsregime die zulässige ausländische Kapitalbeteiligung auf maximal 49 %, es sei denn, die Regierung hat ausdrücklich etwas anderes genehmigt. In diesem Fall kann die ausländische Kapitalquote 100 % erreichen.

Gemäß Artikel 4 des tunesischen Investitionsgesetzes von 2016 (in Kraft getreten am 1. April 2017) regelt der Durchführungserlass vom 11. Mai 2018 (in Kraft getreten am 1. Juli 2018) die Investitionskategorien, die in Tunesien einer staatlichen Genehmigung bedürfen, nämlich: Natürliche Ressourcen; Baumaterialien; Land-, See- und Lufttransport; Banken, Finanzen und Versicherungen; gefährliche und umweltschädliche Industrien; Gesundheit; Bildung; Telekommunikation.
Reagiert die zuständige tunesische Behörde nicht innerhalb von (normalerweise) 60 Tagen auf einen Investitionsantrag, so gilt die Genehmigung automatisch als erteilt.

Devisentransaktionen bedürfen der vorherigen Genehmigung durch die tunesische Zentralbank. Es können Beschränkungen für Devisenkonten und -geschäfte gelten. Bestimmte ausländische Investoren, die von Steuerbefreiungen profitieren, unterliegen dieser Anforderung jedoch nicht.

Alle nicht in Tunesien ansässigen Unternehmen (Firmen mit mehr als 66 % ausländischem Eigenkapital) können gemäß dem neuen tunesischen Investitionsgesetz Gelder und Vermögenswerte ins Ausland zurückführen. Im Gegenzug müssen Unternehmen mit einem ausländischen Anteil von weniger als 66 % (die somit als ansässige Unternehmen gelten) bei der Zentralbank die Genehmigung zur Rückführung von Geldern und Vermögenswerten ins Ausland beantragen.

3. Welche Anforderungen gelten für die Unternehmensführung in Tunesien?

Eine tunesische GmbH (SARL) kann von tunesischen oder ausländischen Staatsangehörigen geleitet werden. Es kann einen Geschäftsführer oder mehrere Co-Geschäftsführer geben, wobei nur natürliche und keine juristischen Personen zum Geschäftsführer bestellt werden können.

Bei Missmanagement kann der Geschäftsführer im Falle einer Insolvenz für die Verbindlichkeiten des Unternehmens haftbar gemacht werden und sogar strafrechtliche Verantwortung in Steuerangelegenheiten tragen.

Die Änderung des Unternehmensstatus, z. B. die Erhöhung des Kapitals, bedarf der Zustimmung von mindestens 75 % der Anteilseigner. Die Finanzberichte des Unternehmens müssen von einem externen Wirtschaftsprüfer zertifiziert werden, wenn das Unternehmen zwei der folgenden Indikatoren erfüllt: (1) der Umsatz übersteigt 300.000 TND; (2) die Bilanzsumme übersteigt 100.000 TND; (3) die Anzahl der Mitarbeiter übersteigt 10.

4. Welche gesetzlichen Anforderungen muss ein ausländisches Unternehmen bei der Gründung einer Tochtergesellschaft in Tunesien erfüllen?

Im Allgemeinen sind die folgenden Schritte erforderlich, damit ein ausländisches Unternehmen eine Tochterunternehmen in Tunesien registrieren lassen kann:

• Bescheinigung der zuständigen tunesischen Investitionsförderungsagentur je nach Branche oder Tätigkeit
• Eintragung des Unternehmens beim Gerichtsschreiber des zuständigen tunesischen Gerichts
• Einreichung der Bescheinigung und der Satzung des Unternehmens beim tunesischen Finanzamt
• Einreichung der Eröffnungserklärung und Beantragung einer tunesischen Steuernummer beim tunesischen Finanzamt
• Veröffentlichung des Antrags auf Eintragung im Amtsblatt der Republik Tunesien (JORT)
• Beantragung einer Zollcodenummer
• Arbeitserlaubnis für alle ausländischen Personen, die in Tunesien für das Unternehmen tätig sind
• Aufenthaltserlaubnis für ausländische Investoren und/oder Förderer des Unternehmens in Tunesien

5. Mit welchen Herausforderungen sehen sich ausländische Unternehmen bei der Gründung einer Tochtergesellschaft in Tunesien üblicherweise konfrontiert?

Ausländische Unternehmen (aber auch einheimische), die in Tunesien ein Unternehmen gründen wollen, müssen sich mit einer tunesischen Bürokratie auseinandersetzen, die tendenziell schwerfällig, langsam und inkonsequent ist. Entscheidungen tunesischer Behörden können undurchsichtig und manchmal unvorhersehbar sein, insbesondere in einem fragilen politischen und wirtschaftlichen Kontext. Schwierigkeiten ergeben sich auch aus dem regulatorischen Rahmen (siehe oben), der manchmal das Wohlwollen von Beamten verlangt, bestimmte Genehmigungen und Anreize für bestimmte Offshore- oder Onshore-Kategorisierungen zu erteilen.

Andererseits ist Tunesien für europäische Unternehmen traditionell ein zuverlässiger Standort für die arbeitsintensive Offshore-Industrieproduktion. Die tunesischen Arbeitskräfte sind in diesen Sektoren gut ausgebildet, Tunesien liegt in der Nähe Europas und unterhält interessante logistische und wirtschaftliche Beziehungen zu anderen afrikanischen Ländern.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Tunis, Herr Rechtsanwalt Dr. Christian Steiner, steht Ihnen gerne zur Verfügung: c.steiner@cbbl-lawyers.de, Tel. +349 - 55 314 614

Stand der Bearbeitung: September 2024