Gründung einer GmbH (LTDA.) in Brasilien

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in São Paulo, Herrn Gustavo Stüssi Neves, Advogado, stussi.sp@cbbl-lawyers.de, Tel. +55 - 11 - 309 366 12, www.stussi-neves.com

Grundlegende Informationen für ausländische Investoren zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) brasilianischen Rechts.

1. Braucht man in Brasilien einen Notar für die Gründung einer GmbH?
2. Können Ausländer Gesellschafter einer GmbH brasilianischen Rechts sein? Natürliche Personen? Juristische Personen? Eine Kombination von beiden?
3. Welche Voraussetzungen müssen Ausländer mit Wohnsitz im Ausland erfüllen, um Teilhaber einer GmbH in Brasilien zu werden?
4. Muss im Fall eines ausländischen Gesellschafters einer brasilianischen GmbH der Endbegünstigte identifiziert werden?
5. Gibt es in Brasilien eine Einmann-GmbH?
6. Welche Grundvoraussetzungen müssen neben der Existenz von einem oder mehreren Gesellschaftern für die Gründung der Gesellschaft nach brasilianischem Recht erfüllt sein?
7. Ist ein Mindestkapital vorgeschrieben?
8. In welcher Frist muss das Stammkapital eingezahlt werden?
9. Kann das Stammkapital für den Betrieb des Unternehmens, wie Zahlung von Löhnen und Gehältern, Miete usw. verwendet werden?
10. Muss der Geschäftsführer in Brasilien wohnhaft sein?
11. Gibt es eine Mindestzahl an Geschäftsführern?
12. Muss der Geschäftsführer angestellt sein?
13. Kann für einen ausländischen Geschäftsführer (Expatriate) eine Arbeitsgenehmigung beschafft werden?
14. Kann der Geschäftsführer eine Vollmacht ausstellen?
15. Kann die Satzung die Kontrolle bestimmter Handlungen des Geschäftsführers durch die Gesellschafter regeln?
16. Muss irgendein Rat eingerichtet werden?
17. Ist es möglich, einen Rat einzurichten?
18. Kann eine Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen werden, wenn es mehr als einen Gesellschafter gibt?
19. Wie beweist man die Inhaberschaft an Anteilen an einer GmbH in Brasilien?
20. Kann die Gesellschaftsbeteiligung übertragen werden?
21. Welche Formen der Finanzierung der Gesellschaft gibt es?
22. Welche Mehrheitserfordernisse gelten für die Festlegung der Mehrheit in einer brasilianischen GmbH?
23. Welche Frist gilt für die Gründung einer Gesellschaft in Brasilien?
24. Wie hoch sind die Kosten für die Gründung einer GmbH in Brasilien- ohne Anwaltshonorare?

Antworten:

1. Braucht man in Brasilien einen Notar für die Gründung einer GmbH?

Ein Notar wird nicht benötigt, es genügt die Unterzeichnung des (anschließend beim Handelsregister einzureichenden) Gesellschaftsvertrags durch einen brasilianischen Rechtsanwalt. Der im Handelsregister eingetragene Gesellschaftsvertrag entspricht der deutschen Satzung.

2. Können Ausländer Gesellschafter einer GmbH brasilianischen Rechts sein? Natürliche Personen? Juristische Personen? Eine Kombination von beiden?

Gesellschafter einer brasilianischen GmbH können Ausländer sein, und zwar sowohl natürliche als auch juristische Personen. Eine Kombination von beiden ist möglich.

3. Welche Voraussetzungen müssen Ausländer mit Wohnsitz im Ausland erfüllen, um Teilhaber einer GmbH in Brasilien zu werden?

Sie müssen über eine brasilianische Steuernummer (CPF oder CNPJ) verfügen und einen in Brasilien wohnhaften Bevollmächtigten ernennen, der befugt ist, gerichtliche Zustellungen entgegenzunehmen und die Gesellschafter gegenüber der Zentralbank sowie den Steuerbehörden zu vertreten.

4. Muss im Fall eines ausländischen Gesellschafters der Endbegünstigte einer brasilianischen GmbH identifiziert werden?

Ja, der Endbegünstigte muss identifiziert und auch nachgewiesen werden.

5. Gibt es in Brasilien eine Einmann-GmbH?

Die Einmann-GmbH ist mittlerweile in Brasilien zulässig.

6. Welche Grundvoraussetzungen müssen neben der Existenz von einem oder mehreren Gesellschaftern für die Gründung der Gesellschaft nach brasilianischem Recht erfüllt sein?

Der Sitz der Gesellschaft muss mit deren Aktivitäten kompatibel sein. Der Gesellschaftszweck muss genau definiert werden, wie auch das Stammkapital, seine Aufteilung und der oder die Geschäftsführer. Der Name der Gesellschaft kann frei gewählt werden.

7. Ist ein Mindestkapital vorgeschrieben?

Grundsätzlich ist für die brasilianische GmbH kein Mindestkapital vorgeschrieben, in Einzelfällen können gesetzliche bzw. behördliche Vorgaben ein Mindestkapital vorsehen, bspw. für Finanzinstitutionen, Versicherungs- und Handelsgesellschaften. Die Einbringung von Sachen ist grundsätzlich möglich, kann im Einzelfall jedoch sehr aufwendig sein.

8. In welcher Frist muss das Stammkapital eingezahlt werden?

Es gibt keine gesetzliche Frist, diese muss von den Gründern der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag definiert werden.

9. Kann das Stammkapital für den Betrieb des Unternehmens, wie Zahlung von Löhnen und Gehältern, Miete usw. verwendet werden?

Das Kapital kann frei verwendet werden.

10. Muss der Geschäftsführer in Brasilien wohnhaft sein?

Der Geschäftsführer einer brasilianischen GmbH muss seit kurzem nicht mehr in Brasilien wohnhaft sein. Er muss jedoch einen Bevollmächtigten in Brasilien ernennen, dessen Vollmacht mindestens bis 3 Jahre nach der Beendigung der Geschäftsführung gültig sein muss. In der Praxis wird hiermit die Ernennung eines ausländischen Geschäftsführers deutlich erschwert.

11. Gibt es eine Mindestzahl an Geschäftsführern?

Eine Mindestzahl an Geschäftsführern ist für die brasilianische GmbH gesetzlich nicht vorgeschrieben.

12. Muss der Geschäftsführer angestellt sein?

Der Geschäftsführer einer GmbH in Brasilien muss nicht zwingend angestellt sein, Einzelheiten sollten jedoch aufgrund der (hohen) arbeitsrechtlichen Risiken unbedingt mit einem lokalen Rechtsanwalt besprochen werden.

13. Kann für einen ausländischen Geschäftsführer (Expatriate) eine Arbeitsgenehmigung beschafft werden?

Ein ausländischer Geschäftsführer (Expatriate) benötigt ein entsprechendes Visum, das mit der Arbeitsgenehmigung verknüpft ist.

14. Kann der Geschäftsführer eine Vollmacht ausstellen?

Die Erteilung von Vollmachten an Dritte ist zulässig, sollte aufgrund der hohen Risiken jedoch stets vorab von einem lokalen Rechtsanwalt geprüft werden.

15. Kann die Satzung die Kontrolle bestimmter Handlungen des Geschäftsführers durch die Gesellschafter regeln?

Die Kontrolle bestimmter Handlungen ist möglich. Üblicherweise wird im Gesellschaftsvertrag geregelt, welche Handlungen der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen.

16. Muss irgendein Rat eingerichtet werden?

Die Einrichtung eines Kontrollorgans (Rat) ist nicht zwingend erforderlich.

17. Ist es möglich, einen Rat einzurichten?

Die Einrichtung eines Beirats ist möglich.

18. Kann eine Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen werden, wenn es mehr als einen Gesellschafter gibt?

Der Abschluss einer internen Gesellschaftervereinbarung ist möglich. Anders als der Gesellschaftsvertrag braucht diese nicht publik gemacht zu werden.

19. Wie beweist man die Inhaberschaft an Anteilen an einer GmbH in Brasilien?

Durch den beim Handelsregister eingetragenen Gesellschaftsvertrag.

20. Kann die Gesellschaftsbeteiligung übertragen werden?

Die Beteiligung kann durch eine entsprechende Vereinbarung sowie die entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrags übertragen werden, die beim Handelsregister eingetragen werden muss.

21. Welche Formen der Finanzierung der Gesellschaft gibt es?

Die Finanzierung kann durch die Einbringung des Stammkapitals, Darlehen und Erlöse aus dem operativen Geschäft der Gesellschaft erfolgen. In Bezug auf Bankdarlehen ist darauf hinzuweisen, dass die lokalen Zinsen traditionell hoch sind. Eine Alternative sind Gesellschafterdarlehen, da diese auch zinslos gewährt werden können. In diesem Fall trägt die Gesellschaft jedoch das Wechselkurs-Risiko.

22. Welche Mehrheitserfordernisse gelten für die Festlegung der Mehrheit in einer brasilianischen GmbH?

Von sehr wenigen Ausnahmen abgesehen, genügt die einfache Mehrheit.

23. Welche Frist gilt für die Gründung einer Gesellschaft in Brasilien?

Dies hängt vor allem von der Aktivität der Gesellschaft ab:

Reine Dienstleistungsgesellschaften können binnen einer Frist von bis zu einem Monat gegründet werden, bei Handels- und/oder Produktionsgesellschaften kann dieser Prozess bis zu 3 Monaten Zeit in Anspruch nehmen, in Ausnahmefällen auch mehr. Diese Fristen gelten ab Erhalt aller für die Gründung erforderlichen Unterlagen.

24. Wie hoch sind die Kosten für die Gründung einer GmbH in Brasilien – ohne Honorare?

Im Normalfall belaufen sich die Kosten für die Gründung einer GmbH in Brasilien auf EUR 1.500 bis EUR 2.000.

Sie wünschen Beratung zur Gründung einer GmbH in Brasilien? Sprechen Sie uns an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt Herr Gustavo Stüssi Neves und sein Team in São Paulo stehen Ihnen gerne zur Verfügung: stussi.sp@cbbl-lawyers.de, Tel. +55 - 11 - 309 366 12

Stand der Bearbeitung: Januar 2023