Geschäftsführer in Georgien:

Bestellung, Vertretungsmacht, Pflichten und Haftung

Veröffentlicht am 20.10.2026

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Tiflis:

Dr. Giga Adamia
Rechtsanwalt, Associate Partner

zum Autor

Der Geschäftsführer gehört zu den zentralen Organen einer georgischen Gesellschaft. Er führt die laufenden Geschäfte, trifft unternehmerische Entscheidungen, vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten und ist verpflichtet, die Interessen der Gesellschaft zu wahren.

Für ausländische Gesellschafter und Investoren ist insbesondere wichtig zu verstehen,

• wie die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse ausgestaltet werden,
• wie ein Geschäftsführer bestellt und abberufen wird und
• welche persönlichen Pflichten und Haftungsrisiken mit dieser Funktion verbunden sind.

Das georgische Gesellschaftsrecht sieht für Geschäftsführer einen eigenständigen gesellschaftsrechtlichen Status vor. Neben weitreichenden Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnissen bestehen insbesondere Sorgfalts- und Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft.

1. Wie kann ich die Geschäftsführung bei einer Gesellschaft in Georgien organisieren?
2. Was sind die Unterschiede in Georgien zwischen Einzelgeschäftsführung und kollegialem Geschäftsführungsorgan?
3. Wie kann ich in Georgie einen Geschäftsführer bestellen und abberufen?
4. Kann ich mit einem Geschäftsführer in Georgien einen Dienstvertrag abschließen?
5. Wie ist die Vertretungsmacht des Geschäftsführers in Georgien gegenüber Dritten?
6. Kann ich die Vertretungsmacht eines Geschäftsführers in Georgien intern beschränken?
7. Muss ich den Geschäftsführer einer Gesellschaft in Georgien registrieren?
8. Welche Pflichten hat ein Geschäftsführer in Georgien?
9. Wie ist die Haftung des Geschäftsführers in Georgien geregelt?
10. Was geschieht bei Interessenkonflikten des Geschäftsführers in Georgien?
11. Kann mit einem Geschäftsführer in Georgien ein Wettbewerbsverbot vereinbart werden?
12. Welche Pflichten hat der Geschäftsführer bei einer Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft in Georgien?
13. Wie ist die Prokura in Georgien geregelt?
14. Welche Punkte sollten bei der Bestellung eines Geschäftsführers in Georgien geregelt werden?
15. Rechtliche Beratung zur Geschäftsführung in Georgien

1. Wie kann ich die Geschäftsführung bei einer Gesellschaft in Georgien organisieren?

Eine georgische Gesellschaft muss über ein Geschäftsführungsorgan verfügen.

Bei Kapitalgesellschaften, insbesondere bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Aktiengesellschaft, wird diese Funktion grundsätzlich durch einen Geschäftsführer oder ein mehrgliedriges Geschäftsführungsorgan ausgeübt.

Eine Gesellschaft kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben.

Bei mehreren Geschäftsführern kann die Geschäftsführung als gemeinschaftliche, individuelle oder kombinierte Geschäftsführung ausgestaltet werden.

Entscheidend ist nicht allein die Bezeichnung der Position. Maßgeblich ist vielmehr, welche Befugnisse dem Geschäftsführer nach dem Gesetz, der Satzung, dem Register und den internen Dokumenten der Gesellschaft tatsächlich eingeräumt wurden.

2. Was sind die Unterschiede in Georgien zwischen Einzelgeschäftsführung und kollegialem Geschäftsführungsorgan?

Die georgische Gesellschaft kann durch einen einzelnen Geschäftsführer oder durch ein kollegiales Geschäftsführungsorgan geleitet werden.

Bei einem einzelnen Geschäftsführer übt dieser die Geschäftsführungsbefugnisse grundsätzlich selbständig aus, soweit das Gesetz oder die Satzung nichts anderes vorsehen.

Besteht das Geschäftsführungsorgan aus mehreren Mitgliedern, kann die Satzung hierfür beispielsweise die Bezeichnung Direktorium, Geschäftsführungsrat oder eine vergleichbare Bezeichnung vorsehen.

Ein kollegiales Geschäftsführungsorgan trifft seine Entscheidungen grundsätzlich in Sitzungen. Es ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Entscheidungen werden grundsätzlich mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder getroffen, sofern die Satzung keine strengeren Anforderungen vorsieht.

Bei einem kollegialen Geschäftsführungsorgan sollten insbesondere Einberufung, Beschlussfähigkeit, Mehrheiten, die Stellung des Vorsitzenden und der Umgang mit Stimmengleichheit klar in der Satzung geregelt werden.

3. Wie kann ich in Georgie einen Geschäftsführer bestellen und abberufen?

Der Geschäftsführer wird grundsätzlich durch die Gesellschafter- oder Hauptversammlung bestellt und abberufen.

Ist die Bestellung aufgrund des Gesetzes oder der Satzung dem Aufsichtsrat zugewiesen, entscheidet dieser über die Bestellung und Abberufung.

Die zuständige Gesellschafterversammlung oder der Aufsichtsrat kann einen Geschäftsführer jederzeit abberufen, ohne hierfür einen besonderen Grund angeben zu müssen.

Auch der Geschäftsführer selbst kann sein Amt niederlegen. Dabei sind jedoch die gesetzlich oder im Dienstvertrag vorgesehenen Anforderungen zu beachten.

Der Geschäftsführer wird grundsätzlich für einen Zeitraum von höchstens drei Jahren bestellt, sofern ein Spezialgesetz keine andere Regelung vorsieht. Eine erneute Bestellung ist möglich.

Wird nach Ablauf der Amtszeit keine erneute Bestellung oder Änderung der vertretungsberechtigten Person ordnungsgemäß registriert, gilt die Vertretungsbefugnis des registrierten Geschäftsführers unter den gesetzlich vorgesehenen Voraussetzungen als auf unbestimmte Zeit fortgesetzt.

4. Kann ich mit einem Geschäftsführer in Georgien einen Dienstvertrag abschließen?

Nach der Bestellung wird zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer ein Dienstvertrag geschlossen.

Der Dienstvertrag kann in der Praxis insbesondere folgende Punkte regeln:

• Vergütung des Geschäftsführers,
• Form und Zeitpunkt der Vergütung,
• dienstliche Zusatzleistungen,
• Rechte und Pflichten des Geschäftsführers,
• Vertraulichkeit,
• Wettbewerbsverbote,
• Umgang mit wirtschaftlichen Chancen/Opportunitäten der Gesellschaft,
• Beendigung des Vertrags,
• Verpflichtungen, die auch nach der Beendigung des Amts fortbestehen sollen.

Ist im Dienstvertrag keine Vergütung vorgesehen, wird davon ausgegangen, dass der Geschäftsführer seine Tätigkeit unentgeltlich ausübt.

Der Dienstvertrag wird nicht im Unternehmensregister registriert. Er ist ein internes Rechtsdokument der Gesellschaft, kann jedoch im Streitfall erhebliche Bedeutung gewinnen.

Auf den Dienstvertrag eines Geschäftsführers finden die arbeitsrechtlichen Vorschriften grundsätzlich keine Anwendung. Die Organstellung des Geschäftsführers ist damit von einem gewöhnlichen Arbeitsverhältnis zu unterscheiden.

Die Abberufung des Geschäftsführers führt grundsätzlich zugleich zur Beendigung seines Dienstvertrags, sofern vertraglich nichts anderes vereinbart wurde.

5. Wie ist die Vertretungsmacht des Geschäftsführers in Georgien gegenüber Dritten?

Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten.

Im Rahmen seiner Vertretungsmacht kann er insbesondere Verträge im Namen der Gesellschaft abschließen, die Gesellschaft vor Gerichten und Verwaltungsbehörden vertreten und sonstige Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit der Unternehmenstätigkeit vornehmen.

Bei mehreren Geschäftsführern sollte eindeutig festgelegt werden, ob jeder Geschäftsführer die Gesellschaft allein vertreten darf oder ob eine gemeinschaftliche bzw. kombinierte Vertretung erforderlich ist.

Praxistipp:

Die konkrete Ausgestaltung der Vertretungsmacht ist sowohl für die interne Corporate Governance als auch für die Rechtssicherheit im Verhältnis zu Vertragspartnern von erheblicher Bedeutung.

6. Kann ich die Vertretungsmacht eines Geschäftsführers in Georgien intern beschränken?

Die Befugnisse eines Geschäftsführers können durch die Satzung, durch Gesellschafterbeschlüsse oder andere interne Regelungen intern beschränkt werden.

So kann beispielsweise vorgesehen werden, dass Geschäfte oberhalb eines bestimmten Wertes nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung abgeschlossen werden dürfen.
Bei der Frage der Wirkung solcher internen Beschränkungen gegenüber Dritten ist jedoch besondere Vorsicht geboten.

Die Rechtsprechung des georgischen Obersten Gerichtshofs betont den Schutz gutgläubiger Vertragspartner. Ein gutgläubiger Dritter muss grundsätzlich nicht sämtliche internen Entscheidungsprozesse einer Gesellschaft untersuchen, um festzustellen, ob der Geschäftsführer für ein konkretes Geschäft auch intern über die erforderliche Zustimmung verfügt.

Allein die öffentliche Zugänglichkeit der Satzung oder die Möglichkeit, eine Beschränkung im Register einzusehen, bedeutet nicht in jedem Fall, dass ein Vertragspartner von dieser Beschränkung tatsächlich Kenntnis hatte.

Kann hingegen positiv nachgewiesen werden, dass der Vertragspartner die Beschränkung der Vertretungsmacht tatsächlich kannte, kann sich eine andere rechtliche Bewertung ergeben.

7. Muss ich den Geschäftsführer einer Gesellschaft in Georgien registrieren?

Die Registrierung des Geschäftsführers im Unternehmensregister dient insbesondere der Information Dritter.

Vertragspartner, Banken, Behörden und andere Beteiligte können anhand des Registers feststellen, wer aktuell zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft befugt ist.

Die Registereintragung trägt damit zur Sicherheit des Rechtsverkehrs bei.

Bei wirtschaftlich bedeutenden oder strategischen Geschäften kann es jedoch sinnvoll sein, ergänzend auch die Satzung, Gesellschafterbeschlüsse und gegebenenfalls erforderliche Zustimmungen zu prüfen.

8. Welche Pflichten hat ein Geschäftsführer in Georgien?

Der Geschäftsführer unterliegt gegenüber der Gesellschaft besonderen Pflichten.

Gemäß dem georgischen Gesetz über Unternehmer muss er die Geschäfte der Gesellschaft rechtmäßig und mit der Sorgfalt eines gewissenhaften Geschäftsleiters führen.

Er muss dabei so handeln, wie eine vernünftige Person unter vergleichbaren Umständen handeln würde und davon ausgehen dürfen, dass seine Entscheidung im wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft ist.

Zu den wesentlichen Pflichten des Geschäftsführers in Georgien gehören insbesondere:

• die Sorgfaltspflicht,
• die Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft,
• die Vermeidung von Interessenkonflikten,
• das Verbot der unbefugten Nutzung von Geschäftsmöglichkeiten (Opportunitäten) der Gesellschaft,
• die Beachtung bestehender Wettbewerbsverbote.

Der Geschäftsführer muss wesentliche Entscheidungen auf Grundlage ausreichender und verlässlicher Informationen, frei von Interessenkonflikten und unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Interessen der Gesellschaft treffen.

9. Wie ist die Haftung des Geschäftsführers in Georgien geregelt?

Ein Geschäftsführer haftet nicht allein deshalb, weil sich eine unternehmerische Entscheidung später als wirtschaftlich erfolglos herausstellt.

Die sogenannte Business Judgment Rule schützt den Geschäftsführer, wenn er seine Entscheidung auf Grundlage ausreichender und verlässlicher Informationen, im Interesse der Gesellschaft, unabhängig und frei von Interessenkonfliktem oder unzulässiger Einflussnahme getroffen hat.

Die Sorgfaltspflicht gilt in einem solchen Fall grundsätzlich als nicht verletzt.

Der Schutz des Geschäftsführers greift hingegen nicht, wenn eine Entscheidung beispielsweise unter Verstoß gegen Gesetz oder Satzung, aufgrund unzureichender Informationen, unter Einfluss einer Interessenkonflikts oder gegen die Interessen der Gesellschaft getroffen wurde.

Verletzt der Geschäftsführer schuldhaft seine Pflichten und entsteht der Gesellschaft dadurch ein Schaden, kann seine persönliche Haftung gegenüber der Gesellschaft entstehen.

Eine Haftungsbeschränkung für vorsätzliche Pflichtverletzungen kann nicht durch die Satzung oder einen Gesellschafterbeschluss ausgeschlossen werden.

10. Was geschieht bei Interessenkonflikten des Geschäftsführers in Georgien?

Ein Geschäftsführer darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft keine Geschäftsmöglichkeit der Gesellschaft zum eigenen Vorteil oder zugunsten eines Dritten nutzen, wenn diese mit dem Tätigkeitsbereich der Gesellschaft zusammenhängt und sie ihm aufgrund seiner Organstellung oder bei Ausübung seiner Tätigkeit bekannt geworden ist.

Eine solche Geschäftsmöglichkeit kann beispielsweise einen neuen Kunden, ein Projekt, eine Investitionsmöglichkeit, einen Vertrag, einen Markt oder eine sonstige kommerzielle Gelegenheit betreffen, die für die Gesellschaft vernünftigerweise von Interesse sein könnte oder hätte sein können.

Diese Verpflichtung kann nach dem Ausscheiden des Geschäftsführers für einen Zeitraum von bis zu drei Jahren fortbestehen, sofern der Dienstvertrag keinen kürzeren Zeitraum vorsieht.

11. Kann mit einem Geschäftsführer in Georgien ein Wettbewerbsverbot vereinbart werden?

Der Geschäftsführer darf während der Zeit seines Mandats ohne Zustimmung der Gesellschaft grundsätzlich weder dieselbe Tätigkeit ausüben wie die Gesellschaft noch Geschäftsführer eines anderen Unternehmens sein, das im gleichen Tätigkeitsbereich wie die Gesellschaft tätig ist.

Zweck dieser Regelung ist es, zu verhindern, dass der Geschäftsführer Ressourcen, Informationen, Kundenkontakte oder Geschäftsmöglichkeiten der Gesellschaft zugunsten eines konkurrierenden oder eines eigenen Unternehmens nutzt.

Ein entsprechendes Wettbewerbsverbot kann durch den Dienstvertrag auch für die Zeit nach Beendigung des Mandats vorgesehen werden, jedoch höchstens für eine Dauer von drei Jahren.

Bei einem Verstoß kann die Gesellschaft, je nach den Umständen des Einzelfalls, insbesondere Schadensersatz, eine vereinbarte Vertragsstrafe oder in bestimmten Fällen die Herausgabe des vom Geschäftsführer erzielten Vorteils verlangen.

12. Welche Pflichten hat der Geschäftsführer bei einer Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft in Georgien?

Besondere Pflichten treffen den Geschäftsführer, wenn die Gesellschaft zahlungsunfähig ist oder wenn ihr Zahlungsunfähigkeit droht.

Der Geschäftsführer muss die Zahlungsunfähigkeit ohne schuldhafte Verzögerung, spätestens jedoch innerhalb von drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit, gemäß den Vorschriften des georgischen Gesetzes über Rehabilitation und kollektive Gläubigerbefriedigung anzeigen.

Eine schuldhafte Verzögerung kann Haftungsrisiken auslösen.

In dieser Phase muss der Geschäftsführer neben den Interessen der Gesellschaft auch die gesetzlichen Fristen und die besonderen Anforderungen des Insolvenzrechts berücksichtigen.

13. Wie ist die Prokura in Georgien geregelt?

Neben der Organvertretung durch den Geschäftsführer kennt das georgische Recht eine Generalhandlungsvollmacht bzw. Prokura.

Der Geschäftsführer kann eine solche Vollmacht schriftlich an eine oder mehrere Person(en) erteilen. Dabei kann vorgesehen werden, dass die bevollmächtigte(n) Person(en) die Gesellschaft einzeln oder gemeinschaftlich vertreten.

Die Prokura umfasst grundsätzlich die gerichtliche und außergerichtliche Vornahme von Handlungen und Rechtsgeschäften, die mit dem Betrieb des Unternehmens zusammenhängen.

Für die Veräußerung oder Belastung von Immobilien ist jedoch eine besondere Ermächtigung erforderlich.

Der Prokurist ist im Register einzutragen. Die Prokura kann jederzeit widerrufen werden.

14. Welche Punkte sollten bei der Bestellung eines Geschäftsführers in Georgien geregelt werden?

Vor der Bestellung eines Geschäftsführers in Georgien sollten insbesondere die konkrete Geschäftsführungs- und Vertretungsstruktur sowie die internen Kontrollmechanismen festgelegt werden.

Von besonderer Bedeutung sind dabei folgende Punkte, die einer Regelung zugeführt werden sollten:

• Einzel- oder Gesamtvertretung,
• Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Geschäfte,
• finanzielle Entscheidungsgrenzen,
• Informations- und Berichtspflichten,
• Vergütung und sonstige Leistungen,
• Vertraulichkeit,
• Wettbewerbsverbote,
• Interessenkonflikte,
• Nutzung von Geschäftsmöglichkeiten der Gesellschaft,
• Amtsniederlegung und Abberufung,
• Pflichten nach der Beendigung der Organstellung.

Änderungen der Geschäftsführungs- oder Vertretungsbefugnisse sollten rechtzeitig im georgischen Unternehmensregister abgebildet werden.

15. Rechtliche Beratung zur Geschäftsführung in Georgien

LTA unterstützt in- und ausländische Unternehmen bei gesellschaftsrechtlichen Fragen im Zusammenhang mit Geschäftsführern in Georgien.

Hierzu zählen insbesondere die Gestaltung der Geschäftsführungs- und Vertretungsstruktur, die Erstellung von Dienstverträgen, die Anpassung von Satzungen, die rechtliche Bewertung von Vertretungsbeschränkungen, der Umgang mit Interessenkonflikten sowie Fragen der Geschäftsführerhaftung.

Sie planen die Bestellung eines Geschäftsführers in Georgien oder möchten die bestehende Geschäftsführungsstruktur Ihrer georgischen Gesellschaft rechtlich überprüfen oder ändern?

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt Herr Dr. Giga Adamia und sein Team in Tiflis stehen gerne zur Verfügung. adamia@cbbl-lawyers.de, Tel. +995 568 887 787