Neue vereinfachte Aktiengesellschaft (SAS)

von Herrn Rechtsanwalt Alexander von Bila, vonbila@vonbilaw.com
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Die neue vereinfachte Aktiengesellschaft (Sociedad simplificada por acciones – SAS) in Kolumbien

Um die Wettbewerbsfähigkeit des kolumbianischen Marktes zu steigern, hat das kolumbianische Parlament im Dezember 2008 ein Gesetz verabschiedet, welches die schnelle und problemlose Gründung einer neuen Gesellschaftsform der Sociedad Simplificada Por Acciones vorsieht. Für viele bestehende Aktiengesellschaften in Kolumbien ist diese neue SAS eine willkommene, einfache und sicherere Gesellschaftsform, in die sich die alten Gesellschaften problemlos umwandeln können (Umwandlung in SAS).

Einer der bedeutenden Vorteile ist der, dass die Satzung der SAS Aktiengesellschaft sehr viel freier nach dem Aktionärswunsch gestaltet werden kann. Auch neu und sehr flexibel ist, dass die SAS nun auch nur einem Aktionär gehören kann, also eine 1-Mann AG sein kann, obwohl natürlich die SAS auch mehrere Aktionäre haben kann. Hauptvorteil ist auch die Haftungsbeschränkung wie sie weiter unten ausführlicher beschrieben wird.

Weitere Vorteile liegen unter anderem in der Möglichkeit diese Gesellschaft schnell und unkonventionell zu gründen. Die wichtigsten Vorteile werden im Folgenden kurz beschrieben: 

 

Gründung der Gesellschaft

Die SAS Aktiengesellschaft kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. 

Man kann die Gesellschaft sowohl durch eine private Urkunde aber auch, falls erforderlich, durch eine notariell beglaubigte Urkunde gründen.

Eine solche Urkunde ist erforderlich, wenn z.B. Immobilien als Kapital in die Gesellschaft eingebracht werden sollen, da das Übertragungsgeschäft (bzgl. der Immobilie) selbst, der notariellen Beurkundung bedarf.

Sollte man die Gründung mit einem Privatdokument vornehmen, muss die Satzung der Gesellschaft lediglich im Handelsregister bei der zuständigen Handelskammer beglaubigt und eingetragen werden.

Das Kapital kann innerhalb der ersten zwei Jahre einbezahlt werden. Zuvor musste mindestens 1/3 zu Anfang und das Gesamtkapital innerhalb des ersten Jahres einbezahlt werden.

 

Haftung

Die Aktionäre dieser neuen Gesellschaftsform haften grundsätzlich nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Dies scheint vor allem bei Kapitalgesellschaften normal zu sein, jedoch gibt es vor allem für die GmbHs („limitadas – Ltda.“) zwei Ausnahmen im Gesetz, und zwar die persönliche Haftung der Gesellschafter für arbeitsrechtliche- und steuerrechtliche Schulden. 

Nun ist mit dem neuen Gesetz eindeutig festgelegt, dass bei den SAS eine persönliche und direkte Haftung der Aktionäre für arbeitsrechtliche, steuerliche oder andere Verpflichtungen, die die Gesellschaft betreffen, ausgeschlossen ist.

Es bleibt den Aktionären überlassen, welche Höhe ihre jeweilige Einlage in die Gesellschaft hat und damit, bis zu welcher Höhe sie haften. Diesbezüglich gibt es für diese Gesellschaftsform keine Vorgaben.

Eine persönliche Haftung der Aktionäre kommt nur dann in Betracht, wenn diese in strafrechtlich relevanter Weise handeln.

In steuerrechtlicher Hinsicht sind die Normen bezüglich der Sociedad Anonima (AG) entsprechend anwendbar.

 

Vertretung der Gesellschaft

Sollte die Gesellschaft nur aus einer Person bestehen, ist diese Person gleichzeitig auch die Vertretung der Gesellschaft im Rechts- und Geschäftsverkehr. Auch der Vorstand der Gesellschaft besteht in einem solchen Fall nur aus einer einzigen Person.

Die SAS Aktiengesellschaft kann, muss aber nicht, einen Aufsichtsrat haben. Auch hier haben sich die Dinge für kleinere AGs ohne Board of Directors vereinfacht.

Eine der weiteren Neuerungen ist die, dass die meisten SAS keiner staatlichen Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer unterliegen, sondern lediglich einen unabhängigen Steuerberater benötigen, der am Ende des Jahres die Bilanzen erstellt. Bei größeren SAS ist je nach den Vermögensverhältnissen ein Wirtschaftsprüfer gesetzlich notwendig, aber auch sinnvoll.

 

Beschränkung im Wertpapiermarkt

Eine Teilnahme der Gesellschaft am Wertpapiermarkt und Börsenhandel ist hingegen nicht möglich.

 

 

Stand der Bearbeitung: November 2016