Gründung einer B.V. (niederländische GmbH) in den Niederlanden

von Frau Rechtsanwältin Wiebke Bonnet-Vogler, w.bonnet@vandiepen.com, Tel. +31 20 574 74 74


Die in den Niederlanden am häufigsten auftretende Gesellschaftsform für Kapitalgesellschaften ist die B.V. (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und in vielem vergleichbar mit der deutschen GmbH.

Neben der B.V. gibt es auch die N.V, (naamloze vennootschap), eine mit der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbare Kapitalgesellschaft. 

Des Weiteren gibt es in den Niederlanden auch mit dem deutschen Recht vergleichbare Personengesellschaften. 

Die Ähnlichkeiten bedeuten aber nicht gleichzeitig, dass keine gravierenden Unterschiede im Detail bestehen.

Was ist bei der Gründung einer B.V. in den Niederlanden zu beachten? 

Das niederländische Gesellschaftsrecht wurde vor einigen Jahren  geändert, um modernen Anforderungen gerecht werden zu können. Das Verfahren zur Gründung einer B.V. in den Niederlanden wurde stark vereinfacht und die Gründungskosten wurden erheblich gesenkt. Auch wurde das Verfahren zur Übertragung von Geschäftsanteilen vereinfacht, und gibt es keine Anforderungen mehr an das Mindestkapital. Die Gründung einer B.V. mit einem Kapital von 1 EUR ist daher möglich. Eine Verpflichtung, das Stammkapital auf dem Briefpapier oder Internetauftritt der Gesellschaft zu nennen, gibt es nicht, aber natürlich ist das Stammkapital im Handelsregister einzusehen. Bei der Festlegung des Stammkapitals ist daher immer auch die Außenwirkung einer (zu) geringen Kapitalausstattung zu berücksichtigen.

Die Gründung einer B.V. muss über einen niederländischen Notar erfolgen. Die Gesellschaft muss eine Geschäftsadresse in den Niederlanden haben. Geschäftsführer kann eine natürliche Person oder - und dies ist eine niederländische Besonderheit - eine juristische Person sein. So ist es durchaus üblich, dass die (deutsche) Muttergesellschaft auch als Geschäftsführerin der niederländischen Tochtergesellschaft auftritt. Der Geschäftsführer kann alleinvertretungsberechtigt oder gemeinsam mit anderen Geschäftsführern oder Bevollmächtigten vertretungsberechtigt sein.  

Es empfiehlt sich stets, bei der Gesellschaftsgründung auf einen Rechtsanwalt zurückzugreifen, der sich mit deutschen und niederländischen notariellen und gesellschaftsrechtlichen Fragen auskennt. 


Wie sieht die Satzung einer B.V. aus?

Allgemein ist zunächst festzustellen, dass Satzungen in den Niederlanden viel ausführlicher sind als in Deutschland. Bis zu der Reform vor einigen Jahren waren aufwändige Klauseln betreffend die Übertragung von Geschäftsanteilen Pflicht. Wenn seither keine Satzungsänderung vorgenommen wurde, gelten diese sogenannten Blockierungsregeln bis heute fort. Aber auch sonst sind die Regelungen in einer niederländischen Satzung aufwändiger gestaltet, und enthalten neben Firma, Gesellschaftszweck und Kapital auch Klauseln betreffend die Vertretung, die Einberufung und Abhaltung von Gesellschafterversammlungen, den Umgang mit dem Tod eines Gesellschafters, den Jahresabschluss, die Aufhebung oder Liquidierung der Gesellschaft usw. Die Satzung der B.V. wird nach der Gründung der Gesellschaft bei der niederländischen Handelskammer hinterlegt.

 

Wer trägt die B.V. in das Handelsregister ein, und was steht im Handelsregister?

Der Notar sorgt nach der Gründung der B.V. für die Eintragung in das niederländische Handelsregister.

Im Handelsregister sind neben Firma, Stammkapital und Adresse auch die Geschäftsführer und Bevollmächtigten genannt. Die Gründungsurkunde und eventuelle spätere Satzungsänderungen werden beim Handelsregister hinterlegt und können dort angefordert werden. Gesellschafter sind nur dann ausdrücklich genannt, wenn es sich um einen Alleingesellschafter handelt. Wenn die Geschäftsanteile dagegen von mehreren Gesellschaftern gehalten werden, sind die Gesellschafter beim Handelsregister nicht bekannt und können daher auch nicht öffentlich eingesehen werden, es sei denn, die Gründungsgesellschafter ergeben sich noch aus der Gründungsurkunde. 

Es gibt Pläne, in den Niederlanden ein zentrales Gesellschafterregister (centraal aandeelhoudersregister) einzuführen. Auch dieses Gesellschafterregister wird aber nicht öffentlich einsehbar sein, sondern nur den Gesellschaftern selbst, Notaren und öffentlichen Behörden zugänglich sein. Es ist derzeit aber noch nicht absehbar, wann diese Änderung eingeführt werden wird. Daneben soll auch ein sogenanntes UBO-Register (UBO = ultimate beneficial owner) eingeführt werden, in welchem die Gesellschaft selbst Informationen über den UBO veröffentlicht. Als UBO gelten Gesellschafter mit einer Beteiligung von minimal 25 %, aber auch sonstige Personen, die formell oder tatsächlich die Kontrolle über die Gesellschaft ausüben. Auch der Stichtag für die Einführung des UBO-Registers ist noch nicht bekannt. 

Wie lange dauert die Gründung einer B.V.?

Da die Gründung einer B.V. über einen niederländischen Notar erfolgt, ist die Gründung abhängig von dem Zeitrahmen, in welchem dem Notar alle Informationen und Dokumente zur Verfügung stehen. Eine B.V. kann innerhalb von wenigen Tagen gegründet werden. Grundsätzlich ist eine Gründung auch über Vollmachten möglich. Die Gesellschafter und Geschäftsführer brauchen nicht persönlich bei dem Notar anwesend zu sein. In diesem Fall müssen die Vollmachten jedoch notariell beurkundet und, wenn die Beurkundung bei einem nicht-niederländischen Notar erfolgt, mit einer Apostille versehen sein. Die Beschaffung von Vollmachten und Apostillen dauert in der Regel länger, so dass es bei eilbedürftigen Gründungen stets von Vorteil ist, wenn Gesellschafter und Geschäftsführer persönlich zum niederländischen Notar gehen.


Kann die B.V. schon in der Gründungsphase tätig sein?

Sobald das Gründungsverfahren eingeleitet wurde, ist es bereits möglich, im Namen der B.V. Rechtsgeschäfte zu tätigen. Die B.V. wird in diesem Fall bei der niederländischen Handelskammer als BV i.o. (in oprichting = in Gründung) registriert. Bis zur tatsächlichen Gründung ist die BV i.o. eine Zweigniederlassung/Personengesellschaft des/r Gründer/s bzw. Geschäftsführers, mit der Folge dass dieser persönlich und gesamtschuldnerisch für die in dieser Phase erfolgten Geschäfte haften. Es ist unbedingt darauf zu achten, dass die Gesellschaft nach erfolgter Gründung alle Rechtsgeschäfte bestätigt, die die Gründer bzw. Geschäftsführer in der Gründungsphase abgeschlossen haben, damit diese der B.V. zuzurechnen sind.

 

Weitere Hinweise zum niederländischen Gesellschaftsrecht können Sie auch dem Buch „Niederländisches Wirtschaftsrecht“ (Deutscher Fachverlag GmbH) entnehmen, an dem unser Kanzleipartner Prof. Dr. Axel Hagedorn als Co-Autor federführend beteiligt war.



Stand der Bearbeitung: Juli 2019