Gesellschaftsgründung in Luxemburg

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Luxemburg, Herrn Dr. Marcus Peter, LL.M. eur, peter@cbbl-lawyers.de, Tel. +352 - 271 802 50 und mobil +352 - 691 271 312, www.gsk-lux.com

Im Folgenden finden Sie grundlegende Informationen zur Gründung einer Gesellschaft in Luxemburg mit wichtigen Hinweisen zu den verschiedenen Gesellschaftsformen nach luxemburgischem Recht.

1. Welche Arten von Gesellschaften gibt es in Luxemburg?
2. Welches Gesetz findet bei der Gründung einer Gesellschaft in Luxemburg Anwendung?
3. Welche wesentliche Voraussetzung für die Gründung gibt es in Luxemburg?
4. Wie läuft eine Gesellschaftsgründung in Luxemburg?
5. Wie hoch ist das Mindestkapital in Luxemburg?
6. Wie erfolgt die Beteiligung an luxemburgischen Gesellschaften?
7. Besitzen alle Gesellschaftsformen in Luxemburg eigene Rechtspersönlichkeiten?
8. Wie viele Gesellschafter muss die Gesellschaft in Luxemburg haben?
9. Welche Aufgaben werden von den Gesellschaftern übernommen?
10. Welche Verwaltungsorgane sind erforderlich?

1. Welche Arten von Gesellschaften gibt es in Luxemburg?

Luxemburg bietet eine Vielzahl an Gesellschaftsformen für eine Gründung an. Die meisten Gesellschaften werden v. a. als Kapitalgesellschaften, z. B. als Aktiengesellschaft (société anonyme – „S.A.“) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitéé- „S.à r.l.“) gegründet, da bei diesen Gesellschaften die Gesellschafter nicht persönlich haften.

Darüber hinaus besteht u. a. auch die Möglichkeit der Gründung von Personengesellschaften. Bei diesen haften die Gesellschafter grundsätzlich persönlich (Kommanditisten aber nur in der Höhe Ihrer Einlage). Solche Personengesellschaften sind die einfache Kommanditgesellschaft (société en commandite simple – SCS), die Spezialkommanditgesellschaft (société en commandite spéciale – SCSp) oder auch das Einzelunternehmen.

Darüber hinaus gibt es auch die Kommanditgesellschaft auf Aktien (société par actions – „SCA“), die aber zum größten Teil den Regeln einer Aktiengesellschaft unterworfen ist und die daher auch wie eine Kapitalgesellschaft (insbesondere im Hinblick auf die Besteuerung) behandelt wird.

2. Welches Gesetz findet bei der Gründung einer Gesellschaft in Luxemburg Anwendung?

Die Vorschriften zur Gründung von Gesellschaften in Luxemburg finden sich im luxemburgischen Gesetz über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung.

3. Welche wesentliche Voraussetzung für die Gründung gibt es in Luxemburg?

Für die Gründung einer Gesellschaft in Luxemburg muss die Gesellschaft ihren Sitz innerhalb des Großherzogtums Luxemburg haben und dort ihre Zentralverwaltung ausüben. Das bedeutet, dass die Managemententscheidungen in Luxemburg getroffen werden sollten.

Darüber hinaus muss eine Person, die sich im Rahmen der Gründung einer Gesellschaft in Luxemburg im Land niederlassen möchte, zwingend über die für die Ausübung ihrer Tätigkeit erforderlichen Genehmigungen oder Zulassungen verfügen, soweit solche gesetzlich erforderlich sind.

4. Wie läuft eine Gesellschaftsgründung in Luxemburg?

Zur Gründung einer Gesellschaft in Luxemburg bedarf es einer Satzung (bei Kapitalgesellschaften und auch bei der SCA) bzw. eines Gesellschaftsvertrages (bei Personengesellschaften). Darin sind die wichtigsten Informationen zur Gesellschaft enthalten.

In der Satzung werden die Einzelheiten der zu gründenden Gesellschaft aufgeführt. Neben Angaben, die zwingend in der Satzung geregelt werden müssen, wie u. a. der Zweck der Gesellschaft, die Rechtsform, der Sitz und die Höhe des Kapitals, können auch nicht zwingende Angaben festgelegt werden. So kann die Satzung z. B. auch genau angeben, wann Gesellschafterversammlungen stattfinden müssen oder wie viele Mitglieder der Verwaltungsrat haben muss oder darf.

Die Satzung einer Aktiengesellschaft, einer SCA und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss bei der Gründung durch einen Notar in Luxemburg in einer Gründungsurkunde beurkundet werden.
Die Satzung wird dann im Handels- und Firmenregister Luxemburgs (Registre de commerce et des sociétés – RCS) veröffentlicht und im elektronischen Gesellschaftsregister publiziert (Recueil electronique des sociétés et associations – RESA). Die Gesellschaft ist aber bereits mit Unterzeichnung der Gründungsurkunde wirksam errichtet und kann Rechtshandlungen vornehmen. Die Registrierung im RCS hat also nur eine deklaratorische aber keine konstitutive Wirkung.

Personengesellschaften (SCS und SCSp) können auch ohne notarielle Beurkundung wirksam gegründet werden. Auch bei Ihnen hat die Veröffentlichung im RCS nur eine deklaratorische Wirkung. Rechtliche Handlungen können diese Gesellschaften ab dem Tag der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages durch ihren Komplementär und ihre(n) Kommanditisten vornehmen.

5. Wie hoch ist das Mindestkapital in Luxemburg?

Die Höhe des Mindestkapitals, das zur Gründung einer Gesellschaft erforderlich ist, richtet sich nach der gewählten Gesellschaftsform.

Für die Gründung einer S.A. oder einer SCA ist ein Gründungskapital von mindestens 30.000 EUR erforderlich.

Eine S.à r.l. kann bereits mit einem Mindestkapital von 12.000 EUR gegründet werden.

Für Kommanditgesellschaften bedarf es keines Mindestkapitals.

In jedem Fall können Einlagen in Form von Geld oder – im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen – auch als Sacheinlagen getätigt werden.

6. Wie erfolgt die Beteiligung an luxemburgischen Gesellschaften?

Die Beteiligung an einer luxemburgischen S.A. erfolgt durch den Kauf von Aktien, die meist einen angegebenen Nennwert innehaben. Die Aktien können als Namensaktien, Inhaberaktien oder dematerialisierte Aktien bestehen und sind grundsätzlich frei übertragbar.

Die Beteiligung an einer luxemburgischen S.à r.l. erfolgt durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen. Diese sind jedoch nicht frei übertragbar und können nur unter bestimmten Voraussetzungen und mit entsprechender Zustimmung der anderen Gesellschafter abgetreten werden. Unter den Gesellschaftern können die Gesellschaftsanteile hingegen frei abgetreten werden. Eine abweichende Regelung kann jedoch in der Satzung der Gesellschaft festgelegt werden.

Für die Übertragung der Aktien oder Anteile ist bei beiden Gesellschaftsformen (und auch bei der SCA) eine notarielle Beurkundung nicht erforderlich.

7. Besitzen alle Gesellschaftsformen eigene Rechtspersönlichkeiten?

Sowohl Kapitalgesellschaften als auch Personengesellschaften (mit Ausnahme der SCSp) besitzen eine eigene Rechtspersönlichkeit. D. h. sie können Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, selbst klagen sowie verklagt werden.

8. Wie viele Gesellschafter muss die Gesellschaft in Luxemburg haben?

Sowohl die S.à r.l. als auch die S.A. erfordern mindestens einen Gesellschafter/ Aktionär. Bei der S.à r.l. werden sie „Gesellschafter“ genannt, bei der S.A. hingegen „Aktionär(e)“.

Eine Beschränkung der Anzahl der Aktionäre einer S.A. existiert nicht, bei einer S.à r.l. gibt es eine Beschränkung auf maximal 100 Gesellschafter. Allerdings ist es möglich, dass ab einer gewissen Anzahl an Gesellschaftern besondere Regelungen greifen. So muss die Gesellschafterversammlung einer S.à r.l. mit mehr als 60 Gesellschaftern jährlich im Rahmen einer Generalversammlung zusammenkommen. Eine S.à r.l. mit weniger als 60 Gesellschaftern muss diesen Punkt nicht erfüllen: Die Gesellschafter können ihre Stimmen auch schriftlich abgeben.

Sowohl die SCA als auch die SCS und die SCSp müssen jeweils mindestens einen Komplementär und einen Kommanditisten haben. Der Komplementär kann nur dann gleichzeitig auch Kommanditist sein, wenn auch andere Kommanditisten existieren, die ihrerseits nicht Komplementär sind.

9. Welche Aufgaben werden von den Gesellschaftern übernommen?

Die Entscheidungen der Gesellschafter werden durch Beschlüsse in der Hauptversammlung gefasst. Die Hauptversammlung entscheidet über alle Kernbereiche der Gesellschaft, die außerhalb der täglichen Geschäftsführung liegen.

Dazu gehören insbesondere Entscheidungen zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats oder auch Entscheidungen, die eine Änderung der Satzung zur Folge haben.

10. Welche Verwaltungsorgane sind erforderlich?

Die S.A. kann eine monistische oder eine dualistische Verwaltungsstruktur haben.

In einer monistischen Struktur verwaltet der Verwaltungsrat die Gesellschaft und ist für die Leitung der Geschäfte zuständig. In einer dualistischen Struktur verwaltet der Vorstand die Gesellschaft, wird dabei aber von einem Aufsichtsrat überwacht.

Sowohl der Verwaltungsrat als auch der Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt.

Die S.à r.l. hingegen wird stets in einer monistischen Struktur verwaltet. Die genaue Ausgestaltung der Geschäftsführung kann in der Satzung näher festgelegt werden.

Die Geschäftsführung kann sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen übernommen werden. Auch hinsichtlich der Staatsangehörigkeit der Geschäftsführer gibt es keine Einschränkungen, jedoch besteht das Erfordernis, dass eine luxemburgische Gesellschaft von Luxemburg aus verwaltet wird (siehe oben, Frage 3 zur Zentralverwaltung).

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Luxemburg, Herr Dr. Marcus Peter, LL.M. eur, berät Sie gerne: peter@cbbl-lawyers.de, Tel. +352 - 271 802 50

Stand der Bearbeitung: Dezember 2024