Gesellschaftsformen in Argentinien

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Buenos Aires, Herrn Federico Guillermo Leonhardt, leonhardt@cbbl-lawyers.de, Tel. +54 - 11 3221 9650, www.leodi.com.ar

Merkmale und Voraussetzungen:

Nachfolgend finden Sie ein kurzes Memorandum über die verschiedenen Möglichkeiten, um eine Investition in Argentinien zu tätigen:

1. Sociedad Anónima (SA): Aktiengesellschaft
2. Sociedad Anónima Unipersonal (SAU): Einzelpersongesellschaft
3. Sociedad Anónima Simplificada (SAS): Vereinfachte Aktiengesellschaft
4. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Gesellschaft mit beschränkten Haftung

Wir weisen darauf hin, dass es auch die Möglichkeit gibt, Filialen zu gründen, aber dies bedeutet eine größere Verantwortung für das Mutterhaus, weil ihre Verantwortung nicht auf das in der Filiale investierte Kapital beschränkt ist, sondern ein Durchgriff auf das Mutterhaus erfolgen kann.

Es ist wichtig festzustellen, dass die argentinische Gesetzgebung keine Grenzen für die Beteiligung von Ausländern an lokalen Gesellschaften festlegt. Aber wenn eine ausländische Gesellschaft sich an einer argentinischen Gesellschaft beteiligen will, muss sich die ausländische Gesellschaft im argentinischen Handelsregister eintragen lassen. Am Ende der vorliegenden Ausführungen finden Sie eine Zusammenfassung der Voraussetzungen, die die ausländische Gesellschaft erfüllen muss, um sich im argentinischen Handelsregister eintragen zu lassen.

1. Die Aktiengesellschaft (Sociedad Anónima oder SA)

i. Struktur

Gemäß dem argentinischen Recht ist die Aktiengesellschaft (Sociedad Anónima oder SA) eine juristische Person, bei der die Haftung der Aktionäre auf die Höhe der geleisteten Kapitaleinlge beschränkt ist. Das Kapital der argentinischen SA wird durch Namensaktien dargestellt, die in verschiedene Klasse aufgeteilt werden können, gemäß den unterschiedlichen Rechten, die ihnen in den Statuten zugeteilt werden. Das Kapital muss vollständig im Moment der Gründung der Gesellschaft gezeichnet werden und bei dieser Gelegenheit müssen zudem alle Sacheinlagen zu 100 % eingezahlt werden sowie mindestens 25 % der Bareinlagen (der Saldo des Kapitals muss spätestens innerhalb von zwei Jahren eingezahlt werden). Obwohl das Mindestkapital für eine Aktiengesellschaft nur ARS 100.000.- beträgt, ist immer zu berücksichtigen, dass das Kapital für die Erfüllung des Gesellschaftszweckes ausreichend sein muss.

Man benötigt mindestens zwei Aktionäre und wenn dies auch gesetzlich nicht vorgeschrieben ist, verlangt das Handelsregister, dass die Aufteilung nicht geringer als 95 % und 5 % ist.

ii. Verwaltung

Die Verwaltung der Aktiengesellschaft obliegt einem oder mehreren Direktoren, die nicht unbedingt Aktionäre sein müssen und für eine Dauer von bis zu drei Jahren gewählt werden können. Sie sind unbeschränkt wiederwählbar. Es ist wichtig hervorzuheben, dass die Mehrheit der Mitglieder des Direktoriums ihren Wohnsitz in Argentinien haben muss.

Die Direktoren einer SA (einschließlich der, die ihren Wohnsitz nicht in Argentinien haben) müssen als Selbstständige bei der Steuerbehörde eingetragen sein und müssen die entsprechenden monatlichen Sozialabgaben entrichten.

Die Entscheidungen im Direktorium einer SA müssen durch Mehrheitsbeschluss getroffen werden. Die Verantwortung der Direktoriumsmitglieder ist unter gewissen Gesichtspunkten gesamtschuldnerisch gegenüber den Aktionären der Gesellschaft und auch gegenüber Dritten. Jedoch wird ein Direktor von seiner Haftung befreit, wenn er seine – dem Mehrheitsbeschluss entgegenstehende Meinung - schriftlich niederlegt, bevor oder während die betreffende Entscheidung getroffen wird.

iii. Syndikus (Síndico)

Die Statuten der SA müssen vorsehen, ob einer oder mehrere Syndizi benötigt werden. Die Syndizi müssen Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer mit Wohnsitz in Argentinien sein. Die Aufgabe der Syndikus ist es, darauf zu achten, dass die Handlungen oder Entscheidungen des Direktoriums das Gesetz und die Statuten der SA respektieren.

Das Gesellschaftsrecht sieht vor, dass eine SA nur Syndizi ernennen muss, wenn:

• die Gesellschaft an der Börse registriert ist.
• ein höheres Kapital als ARS 50.000.000.- hat.
• eine Beteiligung im öffentlichen Amt hat.
• öffentliche Dienste betreut.
• als kontrollierte oder kontrollierende Gesellschaft einer der vorgenannten Gesellschaften existiert.
• es sich um eine Einpersonengesellschaft handelt.
• Wenn die SA eine von den vorgenannten Gesellschaften außer der unter Punkt 2 genannten ist, muss in jedem Falle eine ungerade Zahl von Syndizi ernannt werden, die dann gemeinsam ein Kontrollorgan (Comisión Fiscalizadora) bilden. Bei Gesellschaften unter den Punkten 2 und 6 müssen nur ein Syndikus und ein Ersatzsyndikus ernannt werden.

iv. Dividende

Die Gesellschaft kann die Zahlung von Dividenden bestimmen, wenn diese erwirtschafteten und liquiden Gewinnen einer regulär genehmigten Bilanz entstammen.

v. Eintragung im Handelsregister

Die SA muss im Handelsregister ihres Gesellschaftssitzes eingetragen sein. Zu diesem Zweck muss sie vorher im Amtsblatt veröffentlicht werden und die Gründung sowie die Grundzüge der Gesellschaft bekannt machen.
Die Unterzeichnung der Satzung der Gesellschaft muss öffentlich beurkundet werden und folgende Daten enthalten:

• Name, Alter, Familienstand, Staatsangehörigkeit, Beruf, Wohnsitz, Personalausweisnummer und Steuernummer aller Aktionäre der Gesellschaft
• Name der Gesellschaft
• Wohnsitz der Gesellschaft
• Gesellschaftszweck
• Gesellschaftsdauer
• Gesellschaftskapital
• Zusammensetzung der Organe der Gesellschaft und die Namen ihrer Mitglieder
• Vertretungsberechtigung der Gesellschaft
• Geschäftsjahresschluss

2. Einpersonengesellschaft (Sociedad Anónima Unipersonal oder SAU)

Die Bedingungen sind die gleichen wie für eine normale Aktiengesellschaft mit dem Unterschied, dass sie nur einen Aktionär benötigt und dass sie zwingend einen Syndikus und einen Ersatzsyndikus benötigt.

3. Vereinfachte Aktiengesellschaft (Sociedad Anónima Simplificada oder SAS)

Hier handelt es sich um eine ganz neue Gesellschaftsform, die die Gründung von kleinen Gesellschaften fördern soll. Sie hat einige sehr interessante Charakteristika bezüglich der Kosten und Fristen. Die Eintragung der Gesellschaft ist digital sowie auch die Buchführung. Auch hier bedarf es nur eines Aktionärs.

4. GmbH (Sociedad de Responsabilidad Limitada oder SRL)

i. Struktur

Die SRL oder GmbH ist eine von den Teilhabern unabhängige Gesellschaft, bei der die Anteilseigner bis zur Höhe des eingezahlten Kapitals haften. Sie muss mindestens zwei und kann höchstens fünfzig Anteilseigner haben. Das Kapital wird durch Quoten dargestellt, die alle den gleichen Wert haben müssen. Das Kapital der SRL muss insgesamt gezeichnet und in Höhe von mindestens 25 % eingezahlt werden. Wenn es sich um Sacheinlagen handelt, so müssen diese zu 100 % eingezahlt werden. Auch bei der SRL muss das Kapital nach spätestens zwei Jahren voll eingezahlt sein. Es gibt keine Mindestkapitalgrenze, aber das Kapital muss ausreichen, um den Gesellschaftszweck zu erfüllen.

ii. Verwaltung

Die Verwaltung einer SRL obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die Anteilseigner sein können oder nicht. Die Dauer des Geschäftsführungsmandats ist auf bestimmte oder unbestimmte Zeit festgelegt. Die Mehrheit der Geschäftsführer muss ihren Wohnsitz in Argentinien haben und muss bei der Steuerbehörde eingetragen sein. Die Haftung der Geschäftsführer ist hauptsächlich finanzieller Art gegenüber den Anteilseignern der Gesellschaft und gegenüber Dritten, wenn sie ihre gesetzlichen Verpflichtungen nicht erfüllen oder gegen die Bestimmung der Satzung verstoßen. Der wesentliche Unterschied zu den Direktoren einer SA ist, dass die Haftung der Geschäftsführer nicht solidarisch ist, es sei denn dass die Statuten das gemeinsame Handeln vorschreiben.

iii. Eintragung im Handelsregister

Die Satzung der SRL muss verpflichtend ins Handelsregister eingetragen werden.

iv. Informationspflicht

Im Gegensatz zu der SA ist eine SRL mit einem Kapital unter ARS 50.000.000.- nicht dazu verpflichtet, ihre Jahresbilanz im Handelsregister zu veröffentlichen.

v. Dividende

Genau ie bei der SA müssen die Dividenden einer SRL den erwirtschafteten, liquiden Gewinnen einer genehmigten Bilanz entstammen.

5. Nachfolgende Eintragungen

Wenn die SA oder die SRL im Handelsregister eingetragen ist, muss sie sich bei der nationalen Steuerbehörde und bei der lokalen Steuerbehörde der Stadt Buenos Aires eintragen. Erst danach kann sie ein Bankkonto eröffnen. Gleichzeitig muss die Gesellschaft über das Handelsregister die notwendigen Bücher der Gesellschaft beschaffen.

Zwischen Gründung der Gesellschaft und Eröffnung eines Bankkontos muss eine Frist von mindestens dreißig Tage liegen.

6. Eintragung von ausländischen Aktionären

Ausländische Aktionäre können natürliche oder juristische Personen sein. Es gibt keine Beschränkung für ausländische Personen, sich an lokalen Gesellschaften zu beteiligen. Ungehindert dessen muss sich eine ausländische Gesellschaft, die sich an einer lokalen Gesellschaft beteiligen will, vorher im Handelsregister eintragen lassen.

Dafür benötigt die ausländische Gesellschaft folgende Unterlagen:

• Statuten der Gesellschaft.
• Auszug aus dem Handelsregister, in dem die Gesellschaft eingetragen ist.
• Nachweis, dass die Gesellschaft gemäß ihrem Vermögen ausreichende wirtschaftliche Aktivitäten entwickelt, um sich an einer lokalen Gesellschaft zu beteiligen.
• Beschluss der ausländischen Gesellschaft, dass sie sich im Handelsregister der Stadt Buenos Aires eintragen wird, einen gesetzlichen Vertreter ernennt, der wiederum die Ernennung akzeptiert und einen Wohnsitz in der Stadt Buenos Aires nehmen muss.
• Gültigkeitsbestätigung. Wenn das Herkunftsland der Gesellschaft diese Bestätigung nicht erstellt, kann dieselbe von einem Notar erstellt werden.
• Eidesstattliche Erklärung des letzten Begünstigten. Als solchen versteht man die natürliche Person, die mindestens 20 % des Kapitals, oder der Stimmrechte einer juristischen Person oder in irgendeiner anderen Form die direkte oder indirekte Kontrolle über eine juristische Person ausübt. Wenn es diese Person nicht gibt, muss das besonders erwähnt werden.

Die aus dem Ausland kommenden Dokumente dürfen nicht älter als sechs Monate sein. Wenn die ausländische Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist, muss sie sich bei der Steuerbehörde eintragen, um die argentinische Steuernummer (CDI oder Clave de Identificación Fiscal) zu erhalten, um ihre Beteiligung zu informieren.

Die Eintragung einer ausländischen Gesellschaft im Handelsregister dauert zwischen vier und acht Wochen. Um den Vorgang der Gründung einer lokalen Gesellschaft zu beschleunigen, könnte diese von lokalen natürlichen Personen gegründet werden, die dann ihre Anteile an die entsprechend eingetragene ausländische Gesellschaft übertragen.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Buenos Aires, Herr Federico Guillermo Leonhardt, Abogado, berät Sie gerne: leonhardt@cbbl-lawyers.de, Tel. +54 - 11 3221 9650

Stand der Bearbeitung: Dezember 2018