Einpersonengesellschaft (One Person Corporation, OPC) auf den Philippinen

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Makati City, Herrn Rechtsanwalt Lutz Kaiser, kaiser@cbbl-lawyers.de, Tel. +63 2 8813-3351, vgdlaw.ph

Ein Überblick zu der philippinischen Gesellschaftsform der Einpersonengesellschaft „One Person Corporation“ (OPC) mit interessanten Hinweisen für ausländische Investoren.

In den Philippinen wurde durch den Revised Corporate Code 2020 die Einführung der Unternehmensform One Person Corporation (OPC) ermöglicht. Diese Struktur erlaubt es einer einzelnen Person, ein eigenständiges Unternehmen als juristische Person zu gründen. Im Unterschied dazu befindet sich ein „Einzelunternehmen“ im Besitz einer einzelnen Person und wird von dieser ohne rechtliche Trennung zwischen Eigentümer und Unternehmen betrieben.

Die OPC muss die Buchstaben "OPC" am Ende ihres Firmennamens führen. Der alleinige Aktionär fungiert als einziger Direktor und Präsident und kann gleichzeitig die Aufgaben des Präsidenten, Direktors, Treasurers und Gesellschaftssekretärs übernehmen. Auch eine ausländische natürliche Person kann, unter Berücksichtigung geltender Anforderungen und verfassungsrechtlicher sowie gesetzlicher Beschränkungen für ausländische Beteiligungen, eine OPC in den Philippinen gründen.

Im Vergleich zu einem Einzelunternehmen bietet eine OPC des philippinischen Rechts mehrere Vorteile in den Bereichen Haftung, Nachfolge und Besteuerung:

• Getrennte Rechtspersönlichkeit: Eine philippinische OPC ist eine von ihrem Eigentümer getrennte juristische Person, ähnlich wie eine normale Aktiengesellschaft. Diese Trennung bietet eine eindeutige rechtliche und finanzielle Identität, die Vorteile in Bezug auf Verträge und Besteuerung bieten kann.
• Beschränkte Haftung: Einer der wesentlichen Vorteile er OPC in den Philippinen gegenüber einer sonstigen Einzelunternehmung ist die beschränkte Haftung. Bei einer Einzelfirma haftet der Geschäftsinhaber persönlich für alle Schulden und Verpflichtungen des Unternehmens. Bei einer OPC ist die Haftung des Eigentümers jedoch auf den Umfang seiner Kapitaleinlage in die Gesellschaft beschränkt, so dass sein persönliches Vermögen vor geschäftlichen Verbindlichkeiten geschützt ist.
• Unbegrenztes Bestehen: Im Gegensatz zu einem Einzelunternehmen, das mit dem Tod oder der Geschäftsunfähigkeit des Eigentümers aufhören kann zu existieren, hat eine philippinische OPC eine unbegrenzte Existenzdauer. Wenn der einzige Gesellschafter einer OPC stirbt, können seine gesetzlichen Erben die OPC weiterführen.
• Professionelles Standing: Die Tätigkeit als OPC kann das professionelle Standing des Unternehmens verbessern, da es einen strukturierten Entscheidungsprozess gibt. Im Vergleich zu einer Einzelfirma kann sie Kunden, Partnern und Lieferanten den Eindruck von Stabilität, Kreditwürdigkeit und Langlebigkeit vermitteln.
• Zugang zu Finanzmitteln: Für OPCs kann es im Vergleich zu Einzelunternehmen in den Philippinen einfacher sein, Finanzmittel zu erhalten oder Investitionen anzuziehen. Banken und Investoren bevorzugen oft den Umgang mit juristischen Personen aufgrund ihrer formalisierten Struktur, der Unternehmensführung und der beschränkten Haftung.
• Steuerliche Vorteile: Sowohl OPCs als auch Einzelunternehmen können in den Philippinen den optionalen Standardabzug (OSD) von 40 % für Individual- und Körperschaftsteuerzwecke in Anspruch nehmen. Der optionale Standardabzug ersetzt den Einzelpostenabzug für Betriebsausgaben. Körperschaften dürfen die costs of sales vom Umsatz abziehen, um das Bruttoeinkommen zu ermitteln. Vom Bruttoeinkommen wird dann der OSD berechnet und abgezogen, um das steuerpflichtige Nettoeinkommen zu ermitteln. Bei natürlichen Personen hingegen wird der OSD aus Bruttoverkäufen/-einnahmen berechnet und hiervon abgezogen, um das steuerpflichtige Nettoeinkommen zu ermitteln. Eine philippinische OPC hat schließlich den zusätzlichen Vorteil eines pauschalen Körperschaftsteuersatzes von 25% (20% bis zu einem steuerpflichtigen Nettoeinkommen von höchstens 5 Mio. PhP), verglichen mit den progressiv steigenden Einkommensteuersätzen, die für Einzelunternehmen gelten. Dies kann für Unternehmen mit höheren Einkünften von Vorteil sein.

Dennoch hat die OPC auch Nachteile gegenüber Einzelunternehmen wie z.B.:

• Ein OPC ist mit höheren Registrierungs- und Verwaltungskosten verbunden, die für kleine Unternehmen in den Philippinen möglicherweise nicht erschwinglich sind.
• Eine OPC hat mehr gesetzliche und aufsichtsrechtliche Anforderungen zu erfüllen, wie z.B. die Ernennung eines Nomine-Directors für Nichtansässige und eines stellvertretenden Nomine-Directors, die Einreichung von Jahresberichten und Jahresabschlüssen sowie die Einhaltung einer Mindestanzahl von Direktoren und leitenden Angestellten.
• Eine philippinische OPC kann nicht in den Genuss des 8%-igen Einkommensteuersatzes für Unternehmen mit einem Einkommen von weniger als 3 Millionen PhP kommen. Dieser Vorteil gilt nur für sonstige Einzelunternehmen.

Insgesamt kann die Entscheidung für die Gründung einer OPC statt eines Einzelunternehmens für KMUs in den Philippinen rechtlichen Schutz, Glaubwürdigkeit und Wachstumschancen bieten. Es ist jedoch wichtig, die spezifischen rechtlichen, finanziellen und betrieblichen Auswirkungen zu berücksichtigen und alle behördlichen Anforderungen zu erfüllen. Die Wahl hängt von den Unternehmenszielen, der Art und Größe des Unternehmens sowie den potenziellen Risiken und Vorteilen ab.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Makati City, Herr Rechtsanwalt Lutz Kaiser, berät Sie gerne: kaiser@cbbl-lawyers.de, Tel. +63 2 8813-3351

Stand der Bearbeitung: März 2024