Gründung eines Unternehmens auf den Philippinen

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Makati City, Herrn Rechtsanwalt Lutz Kaiser, kaiser@cbbl-lawyers.de, Tel. +63 2 8813-3351, vgdlaw.ph

Grundlegende Informationen zur Gründung eines Unternehmens oder einer Firma auf den Philippinen mit wichtigen Hinweisen für ausländische Investoren.

1. Welche Art der Etablierung ist für Ihre Tätigkeit in den Philippinen geeignet?

In den Philippinen können Unternehmen oder Gesellschaften als Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, Einzelunternehmen oder Joint Venture gegründet werden. Auch möglich ist eine Zweigstelle oder Repräsentanz sowie eine regionale Betriebszentrale.

Streben Sie in Zukunft zusätzliche Investitionen an oder sehen große Wachstumschancen, lohnt es sich eine Aktiengesellschaft zu gründen. Diese kann mehrere oder nur einen einzelnen Aktionär umfassen (Ordinary Stock Corporation (OSC) oder One Person Company (OPC)). Die Gründung ist mit relativ hohen Kosten verbunden, zeichnet sich aber durch eine starke Haftungsbeschränkung und leichte Erweiterbarkeit aus. Inländische Kapitalgesellschaften können vollständig in ausländischem Besitz sein, es sei denn sie wird zu dem Zweck gegründet, bestimmte dem Staat vorbehaltene oder in Bezug auf Inhaberschaft beschränkte Tätigkeiten auszuüben.

Wollen Sie gemeinsam mit anderen Personen einen Beruf ausüben, so bietet sich eine Personengesellschaft an. Dabei handelt jeder Partner als Vertreter und sie kann entweder als offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft gegründet werden. In der offenen Handelsgesellschaft ist die Haftung gegenüber der Gesellschaft unbegrenzt, weshalb auch das persönliche Vermögen der Partner zur Begleichung von Verbindlichkeiten herangezogen werden kann. Bei der Kommanditgesellschaft hingegen kann die Haftung bestimmter Partner auf den Umfang der in die Partnerschaft eingebrachten Beiträge beschränkt werden. Aber auch hier braucht es einen oder mehrere Komplementäre, die unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Je nach Zweck oder Geschäft können ausländische Staatsangehörige eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft gründen, eine allgemeine Berufs-Partnerschaft steht ihnen jedoch nicht zur Verfügung, da das Gesetz die Ausübung von Berufen auf philippinische Staatsbürger beschränkt.

Um ein Projekt durchzuführen, das normalerweise ganz oder teilweise philippinischen Staatsbürgern vorbehalten ist (z.B. Beschaffung von Infrastrukturprojekten, Erkundung, Erschliessung und Nutzung natürlicher Ressourcen, Betrieb öffentlicher Versorgungseinrichtungen), kann ein Joint-Venture gegründet werden. Dieses wird mit einer bestimmten Dauer gegründet und kann entweder als eigenständiges Unternehmen oder durch einen einfachen Vertrag zwischen den Beteiligten entstehen.

Die von Start-up-Unternehmen, die z.B. im Online-Einzelhandel mit geringem Volumen tätig sind, bevorzugte Organisationsform ist das Einzelunternehmen. Die Kosten für Gründung, Betrieb, Instandhaltung und Schließung sind gering, jedoch ist die Haftung nicht beschränkt. Ausländische Staatsangehörige können Einzelunternehmen gründen.

Möchten Sie keine gesonderte und unabhängige Gesellschaft auf den Philippinen gründen, kann eine Zweigstelle oder Repräsentanz für Sie in Frage kommen. Eine Zweigniederlassung kann Einkünfte aus ihrer Tätigkeit auf den Philippinen erzielen und Geschäfte in derselben Weise wie die Muttergesellschaft betreiben, wohingegen die Repräsentanz lediglich als lokales Verbindungsbüro der Muttergesellschaft fungiert, ohne Einkommen erzielende Tätigkeiten auszuüben. Die Zweigniederlassung eignet sich, wenn Sie eine Marktpräsenz in den Philippinen aufbauen wollen, ohne auf einer vergleichbaren Ebene eines inländischen Unternehmens tätig zu sein. Die Repräsentanz ist ideal, wenn Sie die Kosten senken wollen, indem Sie einige Prozesse wie Marketing und Kundendienst auf die Philippinen verlagern, ohne die vollständige Kontrolle aufzugeben oder die Qualität der Dienstleistungen des Mutterunternehmens zu beeinträchtigen.

Letztlich kann auch ein regionaler Hauptsitz (ROHQ) eingerichtet werden und dadurch auf den Philippinen Einkünfte erzielt werden. Ein ROHQ hat Anspruch auf bestimmte steuerliche Anreize und Vergünstigungen.

2. Wie wird ein Unternehmen in den Philippinen gegründet?

Jedes Unternehmen, das in den Philippinen tätig sein will, muss sich bei der SEC bzw. dem Department of Trade and Industry (DTI), der lokalen Regierungseinheit und dem Bureau of Internal Revenue (BIR), der Social Secuirty Services, der Philippine Health Insurance Corporation (Philhealth) und dem Home Development Mutual Fund (Pag-ibig) registriert werden.

3. Wie ist die Organisationsstruktur von Unternehmen?

Die Unternehmensleitungsstruktur einer Aktiengesellschaft ist gesetzlich geregelt, insbesondere im Revised Corporation Code. Eine Gesellschaft wird unter einer zentralen Leitung durch den Vorstand einer gewöhnlichen Aktiengesellschaft geführt, wobei die Mitgliederzahl zwischen zwei und 15 Personen liegt bzw. bei einem Aktionär, wenn diese so gegründet wurde. Der Vorstand jeder Körperschaft muss aus den Direktoren einen Präsidenten und Finanzvorstand wählen, sowie einen Sekretär (Secretary), der zwingend philippinischer Staatsbürger mit Wohnsitz in den Philippinen sein muss.

Die Personengesellschaft wird von Gesellschaftern geführt mit unterschiedlicher Haftung, je nach Funktion.

Bei Joint Ventures, die nicht als eigenständige Unternehmen gegründet werden, wird die Managementstruktur durch den Vertrag zwischen den Parteien geregelt.

4. Gibt es Investitionsförderungen in den Philippinen?

Verschiedene Gesetze wurden erlassen, um Anreize für ausländische Investitionen auf den Philippinen zu schaffen. Dazu gehören unter anderem Einkommenssteuerbefreiung, zollfreie Einfuhr von Investitionsgütern, Ersatzteilen, Zubehör, Befreiung von Kaigebühren, Ausfuhrabgaben, Zöllen, Abgaben und anderen Gebühren; zusätzliche Abzüge für Arbeitskosten für einen Zeitraum von fünf Jahren und einen Mehrwertsteuer-Nullsatz für den Kauf von Rohstoffen für Exportprodukte sowie für Waren, Dienstleistungen und Immobilien von Industrien, die zu 100% exportiert werden. In den Militärbasen, die zur zivilen Nutzung konvertiert werden, zahlen Unternehmen einen Steuersatz von 5% des erzielten Bruttoeinkommens. Ausserdem können Investitionsgüter und Materialien zollfrei eingeführt werden.

Sie haben weitere Fragen zur Gründung eines Unternehmens in den Philippinen? Sprechen Sie uns an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Makati City, Herr Rechtsanwalt Lutz Kaiser, berät Sie gerne: kaiser@cbbl-lawyers.de, Tel. +63 2 8813-3351

Stand der Bearbeitung: Mai 2023