Singapur als Internationales Schiedsgerichtszentrum

von Herrn Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, respondek@rflegal.com
Tel. +65 - 63 - 24 00 60

Executive Summary

Beim Abschluss internationaler Verträge ist es empfehlenswert, sich frühzeitig darüber Gedanken zu machen, wie etwaige Meinungsverschiedenheiten zwischen den vertragschliessenden Parteien geregelt und ggfs. abschliessend entschieden werden sollen. Ein sehr starker Trend in den „dispute resolution clauses“ internationaler Verträge geht inzwischen verstärkt dahin, internationale Schiedsgerichte zur Entscheidung vertraglicher Streitigkeiten zu berufen. Die Vorteile schiedsgerichtlicher Verfahren liegen u.a. darin, dass die Verfahren in der Regel wesentlich kürzer sind als normale Gerichtsverfahren (fehlender Instanzenzug), dass die Parteien auf die Verfahrensgestaltung massgeblichen Einfluss nehmen können (Ernennung von Schiedsrichtern nicht nur mit rechtlicher sondern auch fachlicher Expertise) sowie auch, dass die Verfahren – anders als staatliche Gerichtsverfahren - nicht öffentlich sind, was in Wirtschaftsgebieten mit sensitiven Daten besonders wichtig erscheint. 

Wichtig ist hierbei auch, dass Schiedssprüche internationaler Schiedsgerichtsinstitutionen aufgrund des sog. „New Yorker Abkommens“ in ca. 150 Staaten weltweit vollstreckt werden können. Da Urteile staatlicher Gerichte bisweilen in Drittländern überhaupt nicht vollstreckt werden können, erscheinen Schiedssprüche im Hinblick auf deren bessere Vollstreckbarkeit daher im internationalen Wirtschaftsverkehr im Vergleich mit Urteilen staatlicher Gerichte besonders geeignet.

In Asien nimmt Singapur im Bereich der Schiedsgerichtsbarkeit eine Schlüsselstellung ein. Nicht nur die gute Infrastruktur und verkehrsmaessige Anbindung sprechen für Singapur. Besonders zu erwähnen sind hier auch das Vorhandensein eines Pools hochqualifizierter und angesehener Schiedsrichter mit weitreichenden Erfahrungen im internationalen Wirtschaftsverkehr. Bezeichnend ist insoweit, dass nahezu sämtliche internationalen Schiedsgerichtsinstitutionen in Singapur im „Maxwell Chambers“ Büros unterhalten. Führend ist hier das „Singapore International Arbitration Centre (SIAC)“, das sich seit seiner Gründung im Jahr 1990 einen hervorragenden Ruf erarbeitet hat und auf das im Rahmen dieser Zusammenfassung nachfolgend näher eingegangen wird.

Wirtschaftsbeziehungen, die über den Stadtstaat Singapur angebahnt werden, haben in der Regel einen internationalen Charakter. Beispielsweise sitzt der Lieferant einer „turn-key“ Anlage in Singapur und der Käufer der Anlage befindet sich in Pakistan. Oder aber im Rahmen eines Technologietransfers sitzt der Lizenzgeber wiederum in Singapur und der Lizenznehmer in China. Was gilt dann in solchen Fällen wenn es zu Streitigkeiten zwischen den Parteien kommt und wer ist für die Entscheidung dieser Streitigkeiten zuständig? 

Treffen die Parteien keinerlei Vereinbarung dann sind zur Streitentscheidung grundsätzlich die staatlichen Gerichte berufen. Wenn sich die Parteien allerdings nicht den staatlichen Gerichten unterwerfen wollen, sei es, weil ihnen die Verfahren vor staatlichen Gerichten zu lange dauern oder sie Bedenken hinsichtlich der Verfahrensfairness in bestimmten Ländern haben etc., dann steht es ihnen frei, anstelle der staatlichen Gerichte die Zuständigkeit eines Schiedsgerichts zu vereinbaren.

Bei einem Schiedsgericht handelt es sich um ein von den Parteien ernanntes Gremium zur Entscheidung von Streitigkeiten, die in aller Regel eine vertragliche Basis haben. Das von den Parteien vereinbarte Schiedsgericht ersetzt das Verfahren vor einem staatlichen Gericht. Im Gegensatz zu den staatlichen Gerichten handelt es sich bei einem Schiedsgericht um ein privates Gericht, welches die Parteien anrufen können, wenn sie zuvor entsprechende vertragliche Vereinbarungen getroffen haben. Anstelle eines Urteils entscheiden der oder die Schiedsrichter dann durch einen so genannten „Schiedsspruch“. Sofern die Parteien eine wirksame Schiedsvereinbarung getroffen haben und das Schiedsgericht ordnungsgemäß angerufen wurde, ist dieser Schiedsspruch für die Parteien bindend und kann auch vor den ordentlichen staatlichen Gerichten grundsätzlich nicht angefochten werden. In aller Regel kann der Schiedsspruch für vollstreckbar erklärt und durch die staatlichen Organe vollstreckt werden.

Schiedsgerichte bieten vor allem im wirtschaftlichen Bereich die Möglichkeit, Streitigkeiten durch ein unparteiisches, privates Gremium entscheiden zu lassen. Im Zuge der fortschreitenden Globalisierung und der fortlaufenden Weiterentwicklung der internationalen Handelsbeziehungen nimmt die Anzahl der internationalen Schiedsgerichtsverfahren weiter beständig zu. Selten findet sich ein internationaler Gesellschaftsvertrag, ein Joint Venture Vertrag, ein Vertrag zum Transfer von Technologie oder ein Konsortialvertrag im Baubereich, bei dem nicht für Streitfälle die Zuständigkeit eines internationalen Schiedsgerichts vereinbart würde. 

Verschiedene Untersuchungen belegen, daß im internationalen Wirtschaftsverkehr bereits über 80 % aller Verträge mit einer Schiedsgerichtsvereinbarung versehen sind. Dies erscheint auch angemessen vor dem Hintergrund, daß staatliche Gerichte ihre Wurzeln in einer nationalen Rechtsordnung haben und eng mit dieser verbunden sind. Zudem bestehen bei Durchführung des Rechtsstreits vor staatlichen Gerichten in dem Land eines der beiden Parteien oftmals – ob berechtigt oder unberechtigt sei dahingestellt – Befangenheitsbefürchtungen. Für den internationalen Geschäftsverkehr erscheint daher die Entscheidung von Wirtschaftsstreitigkeiten durch staatliche Gerichte mitunter nicht immer angemessen. 

Im Gegensatz zu staatlichen Gerichten bieten Schiedsgerichte den beteiligten Parteien eine Reihe bedeutsamer Vorteile. Gerade Streitigkeiten aus internationalen Verträgen ziehen sich bei staatlichen Gerichten häufig über viele Jahre in die Länge. Durch die Vereinbarung einer Schiedsgerichtsklausel kann hier eine erhebliche Verfahrensbeschleunigung erreicht werden, denn Schiedsgerichte entscheiden in aller Regel innerhalb weniger Monate. Hinzu kommt, dass der zeit-und kostenintensive Instanzenzug wegfällt, da es nur eine einzige Instanz gibt, was fuer beiden Parteien zu einem gegenüber den staatlichen Gerichten deutlich schnelleren Verfahrensabschluß führt. Außerdem haben die Parteien die Möglichkeit, viele Einzelheiten des Verfahrens selbst zu bestimmen und so an ihre Bedürfnisse anzupassen, beispielsweise was den Verhandlungsort, die Verhandlungssprache oder auch die Qualifikationen der Schiedsrichter betrifft. 

Gerade für Unternehmen besteht ein weiteres Problem bei Verfahren vor staatlichen Gerichten darin, dass die Verhandlungen in der Regel öffentlich stattfinden und hierdurch auch Geschäftsgeheimnisse einer breiteren Öffentlichkeit und damit auch der Konkurrenz der streitenden Unternehmen zugänglich gemacht werden könnten. Verfahren vor Schiedsgerichten sind hingegen nicht öffentlich und zugelassen zum Verfahren sind allein die Verfahrensbeteiligten sowie deren Rechtsvertreter. 

Dies kann von erheblicher Bedeutung sein nicht nur für den Fall, daß die Parteien die Publizität (Medien) eines staatlichen Verfahrens möglichst vermeiden wollen, sondern auch in Bezug auf die Wahrung von Geschäftsgeheimnissen, insbesondere dem Schutz von Know-How etc. Hierdurch wird gewährleistet, daß Informationen über Tatsachen oder Umstände, die sich negativ auf den Geschäftsverkehr eines Unternehmens auswirken könnten, nicht an die Öffentlichkeit gelangen. Nach den eigenen Erfahrungen des Verfassers stellt die Nichtöffentlichkeit des Verfahrens einen besonderen Vorteil bei gesellschaftsinternen Streitigkeiten dar. Denn häufig besteht in diesen Verfahren der Wunsch, interne Unternehmensdaten nicht Dritten zugänglich zu machen, was in einem (grundsätzlich öffentlichen) Verfahren vor den staatlichen Gerichten nicht vermeidbar wäre. Das Schiedsverfahren trägt dem Rechnung, indem es unter Ausschluß der Öffentlichkeit stattfindet.

Die Parteien können auch bestimmte Personen als Schiedsrichter bestellen, die über eine entsprechende besondere Expertise auf dem streitigen Gebiet verfügen, sei es in rechtlicher oder auch in technischer Hinsicht. Bei staatlichen Gerichten hingegen bestimmt sich der Richter ledliglich meist mehr oder weniger zufällig nach dem Geschäftsverteilungsplan des zuständigen Gerichts und besitzt in den seltensten Fällen eine fachlich-technische Expertise über den zu entscheidenden Streitstoff. 

Da die Parteien in internationalen Wirtschaftsstreitigkeiten in aller Regel aus verschiedenen Ländern stammen, besteht ein weiterer Vorteil von Schiedsgerichtsverfahren in der Neutralität des Schiedsgerichts, da das Schiedsgericht keinem der Länder, in denen die Parteien domiziliert sind, zugeordnet werden kann, so dass keine Seite über einen entsprechenden „Heimvorteil“ verfügt.

Ein weiterer Vorteil von Schiedsverfahren gegenüber Verfahren vor den ordentlichen Gerichten liegt darin, dass sich Schiedssprüche auf internationaler Ebene leichter im Ausland vollstrecken lassen, als das bei normalen Gerichtsurteilen der Fall wäre. Grundlage hierfür ist das „New Yorker Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche“ (2). Darin verpflichtet sich alle Vertragsstaaten (aktuell haben mehr als 150 Staaten das Abkommen unterzeichnet, Singapur ist bereits im Jahre 1986 beigetreten), Schiedssprüche, die in einem anderem Staat ergangen sind (selbst wenn dieser nicht selbst Vertragsstaat ist), anzuerkennen und auch zu vollstrecken (3) . Hiervon darf nur in wenigen Fällen abgesehen werden, wobei es sich dabei in der Regel um formale Fehler des Schiedsspruchs handelt. Dies ist im Wesentlichen in den folgenden Fällen der Fall:

 

  • Nach dem Recht des Staates, in dem die Schiedsvereinbarung geschlossen wurde, war eine Partei geschäftsunfähig.
  • Nach dem Recht des Staates, in dem die Schiedsvereinbarung geschlossen wurde, war die Schiedsvereinbarung unwirksam.
  • Einer Partei wurde kein hinreichendes rechtliches Gehör dadurch gewährt, dass sie nicht von der Benennung der Schiedsrichter oder der Durchführung des Verfahrens benachrichtigt wurde oder auf sonstige Art den Fall nicht vortragen konnte.
  • Gegenstand des Schiedsspruchs war ein Sachverhalt, der nicht unter die Schiedsvereinbarung fiel bzw. eine Rechtsfolge die nicht durch das Schiedsverfahren gewährt wurde.
  • Das Schiedsgericht war nicht vereinbarungsgemäß zusammengesetzt bzw. in Ermangelung einer solchen Vereinbarung entgegen der Vorschriften am Ort, an dem das Schiedsverfahren durchgeführt wurde.
  • Der Gegenstand des Schiedsspruchs konnte nicht durch Schiedsverfahren entschieden werden.
  • Die Durchsetzung würde gegen den (prozessual zu bestimmenden) ordre public verstoßen.

Bei internationalen Geschäftsabschlüssen in Asien stellt sich immer wieder die Frage, welche Schiedsgerichtsordnung und welcher Schiedsgerichtsort vereinbart werden sollen. In Asien ansässige Unternehmen zögern oftmals im Hinblick auf die räumliche Entfernung sowie auch unter Berücksichtigung der damit verbundenen Kosten Schiedsgerichte in London (4) , New York (5) , Paris (6) oder Zürich zu vereinbaren. Neben diesen „traditionellen“ Schiedsgerichtsorten haben sich in Asien seit einiger Zeit eigene Schiedsgerichtszentren entwickelt. 

Unter den asiatischen Schiedsgerichtszentren nimmt Singapur inzwischen eine Schlüsselstellung ein. Das dortige „Maxwell Chambers“, das früher das singapurische „Customs House“ beherbegt hatte, wurde umgebaut in ein internationales Schiedsgerichtszentrum, das modernsten Anforderungen entspricht. Im Maxwell Chambers angesiedelt sind u.a. die „American Arbitration Association“, „Permanent Court of Arbitration“, „Court of Arbitration of the International Chamber of Commerce“ sowie auch das „Singapore Chamber of Maritime Arbitration (SCMA)“ und das „Singapore International Arbitration Centre (SIAC)“. Ergänzt werden diese Schiedsgerichtsinstitutionen durch internationale Anwaltskanzleien, die auf den Bereich der Schiedsgerichtsbarkeit spezialisiert sind.

Folgende Gründe sprechen insbesondere dafür, internationale Schiedsverfahren mit Asienbezug in Singapur durchzuführen:

 

  • Korruptionsfrei: Singapur rangiert weltweit im „corruption perception index 2014“ an 7. Stelle Aus 175) und ist damit in Asien führend;
  • New York Convention: Singapur hat die sog. „New York Convention“ ratifiziert, was bedeutet, das Schiedsurteile aus Singapur in derzeit mehr als 150 Staaten weltweit vollstreckt werden können;
  • Solider Rechtsstaat, wo die Gerichte die Unabhängigkeit der Schiedsgeriche respektieren;
  • Gute Erreichbarkeit: Zentrale Lage in Südost Asien mit ca. 5.400 wöchentlichen Flügen in 200 Städte weltweit;
  • Eine freie, unbürokratische und investitionsfreundliche Wirtschaftsordnung.

Das „Singapore International Arbitration Centre“ wurde im Jahre 1990 in Singapur in der Rechtsform der „public company limited by guarantee“ gegründet. Das SIAC nahm seine Arbeit am 01. Juli 1991 auf und hat sich u.a. zum Ziel gesetzt:

 

  • Die rechtlichen und physischen Voraussetzungen für die Durchführung nationaler und internationaler Schiedsverfahren in Singapur zu schaffen,
  • Schiedsverfahren als Alternative zu den Verfahren vor den staatlichen Gerichten zu etablieren sowie
  • Ein „panel“ von erfahrenen Schiedsrichtern zu rekrutieren.

Im Jahre des Tätigkeitsbeginns 1991 hatte das SIAC lediglich zwei Fälle zu entscheiden, im Jahre 1996 waren es bereits 51, im Jahre 2007 nahezu 100 und im Jahr 2013 bereits 259 Fälle. Den größten anteiligen Bereich nehmen Dispute aus dem Bereich Wirtschaft und Handel (41 %) ein, gefolgt vom Bereich „Corporate“ (22 %) und Schiffahrt (22 %), gefolgt von Streitigkeiten aus dem Bauwesen mit 10 %.

Ein gewisses Ungleichgewicht besteht noch bei der Ernennung der Schiedsrichter durch das SIAC hinsichtlich deren Nationalität. Im letzten Berichtsjahr 2013 hatten 21 % der durch das SIAC ernannten Schiedsrichter die britische Nationalität, während die Ernennung deutscher Schiedsrichter lediglich 0,7 % betrug. Durch entsprechende vertragliche Regelungen kann dem vorgebeugt und ein Ausgleich geschaffen werden.

Die Zuständigkeit des SIAC sowie aller Schiedsgerichte beruht in der Regel auf einem Vertrag zwischen den Parteien. Dieser kann in Form einer selbständigen Vereinbarung (Schiedsabrede) oder in Form einer Klausel in einem Vertrag (Schiedsklausel) geschlossen werden. Schiedsgerichtsvereinbarungen können grundsätzlich vor oder nach Entstehung eines Disputes getroffen werden. Es ist jedoch eher die Ausnahme, daß Schiedsgerichtsvereinbarungen nach Entstehen eines Disputes getroffen werden, da dann oftmals jegliche konstruktiven Kommunikationskanäle zwischen den Parteien bereits zusammengebrochen sind. Üblicherweise werden daher Schiedgerichtsvereinbarungen in den jeweiligen Vertragswerken von vornherein mit geregelt. Die „SIAC Rules“ empfehlen insoweit die Vereinbarung einer entsprechenden Modellklausel (7).

Wurde die Zuständigkeit des Schiedsgerichts wirksam vereinbart, ersetzt das Schiedsgericht das staatliche Gericht vollständig. Das Schiedsgericht ist dann auch für Maßnahmen des vorläufigen Rechtsschutzes zuständig (8). Soll der Schiedsspruch später für vollstreckbar erklärt werden, steht dem staatlichen Richter im Vollstreckungsverfahren nur hinsichtlich der Überprüfung eklatanter Verfahrensfehler ein eingeschränktes Kontrollrecht zu.

Schiedgerichtsverfahren zeichnen sich dadurch aus, dass sie in der Regel weniger förmlichen Verfahrensregeln unterliegen, als Verfahren vor den staatlichen Gerichten. Denn es steht den Parteien im Schiedsverfahren im Wesentlichen frei, ihre Verfahrensregeln selbst zu wählen und selbst auszugestalten. Insbesondere haben die Parteien die Möglichkeit (s.o.), die Schiedsrichter selbst auszuwählen und können somit sicherstellen, dass diese über spezielle Kenntnisse und Fähigkeiten in Bezug auf den zu entscheidenden Streit bzw. besondere Fähigkeiten mit der gütlichen Beilegung von Streitigkeiten verfügen.

Ein weiterer Vorteil, der für das SIAC spricht, sind die anfallenden Kosten, wo das SIAC im Vergleich mit anderen Schiedsgerichtszentren oftmals besser abschneidet. 

Die SIAC Rules, d.h. die Verfahrensregeln, nach denen das SIAC arbeitet, basieren weitgehend auf den „UNCITRAL (9) Arbitration Rules“ sowie auf den „Rules of the London Court of International Arbitration“ und wurden zum 01.04.2013 in neuer Form vorgelegt, der insgesamt nunmehr fünften Fassung. Die Neufassung der Regeln wurde erforderlich, da sich das SIAC eine neue Verwaltungsstruktur gegeben hat, durch die Schaffung eines „Court of Arbitration“, der fuer die „case administration“ und die Ernennung der Schiedsrichter zuständig ist. Der „Board“ des SIAC wird sich weiterhin um das „corporate & business development“ des SIAC kuemmern.

Die SIAC Rules legen insbesondere Wert auf eine weitere Beschleunigung und Vereinfachung des Verfahrens, d.h. eine Abkürzung des schriftlichen Verfahrens sowie die feste Vorgabe eines Zeitrahmens innerhalb dessen das Schiedsgericht eine Entscheidung fällen muss. Ergänzend zu den SIAC Rules ist auf internationale Schiedsverfahren in Singapur der „International Arbitration Act (Cap 143A)“ anwendbar.

Eingeleitet wird das Schiedsverfahren durch den „Claimant“ genannten Kläger, der eine „notice of arbitration“ nach Art. 3 der SIAC Rules an das SIAC zustellen muss. Diese förmliche Benachrichtigung muß u.a. die folgenden Angaben enthalten: Antrag des „Claimant“, die Streitigkeit durch das SIAC entscheiden zu lassen, Namen und Anschriften der Parteien, Bezugnahme auf die Schiedsgerichtsvereinbarung, Zusammenfassung des Sach- und Streitstandes sowie spezielle Anträge bzgl. des Parteibegehrens. Der Beklagte, „Respondent“ genannt, hat dann 14 Tage Frist, um hierauf zu antworten.

Hinsichtlich der Ernennung der Schiedsrichter sehen die SIAC Rules folgendes vor: Die SIAC Rules sehen als Regelfall die Ernennung eines Einzelschiedsrichters vor, es sei denn, in der Schiedsgerichtsklausel sei etwas anderes vereinbart worden. Für den Fall, daß ein Dreierschiedsgericht benannt werden soll, ernennt jede Partei einen Schiedsrichter, während der dritte Schiedsrichter dann in der Regel vom Chairman bestimmt wird. Das SIAC verfügt auf seiner Webseite über eine umfangreiche Liste von Schiedsrichtern, die von den Parteien benannt werden können. 

Wenn die Parteien nicht vereinbart haben, daß das Schiedsverfahren vor dem SIAC lediglich schriftlich und durch den Austausch von Dokumenten stattfinden soll (sog. schriftliches Verfahren), dann ist das Verfahren grundsätzlich mündlich durchzuführen (Art. 21.1). Falls eine Partei zum mündlichen Verfahren nicht erscheint, kann gegen diese Partei ein Versäumnisurteil ergehen (Art. 21.3).

Hierbei steht es den Parteien frei, den Ort des Schiedsgerichtsverfahrens zu wählen.

Daß das SIAC auf dem richtigen Weg ist, belegen die wiederum beständig angestiegenen Verfahrenszahlen der letzten Jahre, die ein eindeutiger Beweis für die Professionalität des SIAC sind. 

Vor diesem Hintergrund ist abzusehen, daß das SIAC seine Position in der Region Asien weiter kontinuierlich ausbauen wird. Das SIAC bietet die Voraussetzungen dafür, sich zum führenden Schiedsgerichtszentrum in Asien zu entwickeln.

(2) “Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards 1958”

(3) Dies gilt grundsätzlich nicht für die Urteile staatlicher Gerichte aus Singapur, die nur dann in anderen Ländern vollstreckbar sind, wenn es einen bilateralen Staatsvertrag über die gegenseitige Urteilsanerkennung mit dem jeweiligen Land gibt.

(4) London Court of International Arbitration (LCIA)

(5) American Arbitration Association (AAA)

(6) International Court of Arbitration, Paris (ICC)

(7) www.siac.org.sg/model-clauses/siac-model-clause

(8) Sec. 6, 7 und 14 des International Arbitration Act

(9) UNCITRAL = United Nations Commission on International Trade Law

Weitere Einzelheiten hierzu finden sich in RESPONDEK & FAN’s “Asia Arbitration Guide”, kostenfrei herunterladbar als pdf Version:  Asia Arbitration Guide

 

Stand der Bearbeitung: 1. Juli 2015