Corporate Governance für Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Singapur

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Singapur, Herrn Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, respondek@cbbl-lawyers.de, Tel. +65 6324 0060, www.rflegal.com

Informationen zur Gründung eines Unternehmens in Singapur

1. Regulatorischer Rahmen der Corporate Governance für Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Singapur?
2. Die Rolle der singapurischen Regulierungsbehörde ACRA?
3. Regulierung der Struktur und Kontrolle von Unternehmen in Singapur
4. Ernennung und Pflichten der Direktoren einer singapurischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
5. Offenlegung und Berichterstattung von Unternehmen und Rechnungsprüfung nach singapurischem Recht
6. Aktuelle Trends in der Corporate Governance in Singapur

1. Regulatorischer Rahmen der Corporate Governance für Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Singapur

Die überwiegende Mehrheit der ausländischen Unternehmen in Singapur wird als "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" (Limited Liability Companies) gegründet, die in gewisser Weise mit der deutschen GmbH vergleichbar ist.

Der Regelungsrahmen für die Corporate Governance von Limited Liability Companies in Singapur ist im common law basiert und ist auch in bestimmten zwingenden gesetzlichen Vorschriften enthalten, zu denen vor allem der singapurische Companies Act, der Securities and Futures Act (SFA) und – für an der Singapore Exchange (SGX) notierte Gesellschaften – das Listing Manual sowie Best-Practice-Empfehlungen gehören, die in erster Linie im Rahmen des Code of Corporate Governance und der begleitenden, von der Monetary Authority of Singapore (MAS) herausgegebenen, Praxisleitfäden dargelegt sind.

Der Companies Act (CA) ist die wichtigste gesetzliche Regelung, der für alle in Singapur gegründeten Unternehmen gilt.

2. Die Rolle der singapurischen Regulierungsbehörde ACRA

Die singapurische Regulierungsbehörde für Unternehmensführung und Rechnungswesen (Accounting and Corporate Regulatory Authority, ACRA) überwacht u.a. das regulatorische Umfeld und die Corporate-Governance-Praktiken für Unternehmen, Wirtschaftsprüfer und Anbieter von Unternehmensdienstleistungen.

3. Regulierung der Struktur und Kontrolle von Unternehmen in Singapur

Die Regulierungsmechanismen in Bezug auf die Struktur und Kontrolle von Unternehmen sind mehrfach gegliedert. Erstes Ziel ist es, Informationen über die Beteiligungs- und Organisationsstruktur eines Unternehmens öffentlich zugänglich zu machen, da dies Auskunft darüber gibt, wer die Kontrolle über das Unternehmen hat, was sich wiederum auch darauf auswirkt, wie das Unternehmen geführt wird. Der Companies Act schreibt daher vor, dass Gesellschaften Gesellschafterverzeichnisse führen müssen, die mittels SingPass eingesehen werden können (Sections 190-192 CA).

Weiterhin ist es für ein effektives und effizientes Funktionieren von Unternehmen erforderlich, die jeweiligen Rollen der Geschäftsführung (directors) und der Eigentümer (shareholder) klar abzugrenzen. Die Geschäftsführung muss in der Lage sein, ihre Aufgaben ohne unnötige Eingriffe der Eigentümer zu erfüllen. Umgekehrt möchten die Eigentümer möglicherweise Kontrollmechanismen einrichten, die es ihnen ermöglichen, dem Management gewisse Vorgaben zu machen, soweit dies erforderlich ist. Sec. 157A CA sieht vor, dass die Geschäfte des Unternehmens unter der Leitung der Direktoren geführt werden müssen und gibt den Direktoren das Recht, alle Befugnisse des Unternehmens auszuüben, mit Ausnahme derer, die durch den Companies Act oder die Gründungsunterlagen des Unternehmens (Constitution) anderweitig geregelt sind.

Die Eigentümer können die Entscheidung der Direktoren in der Regel nicht außer Kraft setzen, wenn sie mit einer Entscheidung der Direktoren unzufrieden sind. Ihr wichtigstes Mittel ist die Ablösung der Direktoren durch das in der Satzung des Unternehmens vorgesehene Verfahren. Die Eigentümer behalten jedoch einige Befugnisse (die im Allgemeinen von den Aktionären auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung ausgeübt werden können). Diese beziehen sich auf Angelegenheiten, die die verfassungsmäßige Struktur des Unternehmens betreffen oder die Rechte der Aktionäre berühren oder die ihr Eingreifen aufgrund potenzieller Interessenkonflikte erfordern, denen die Direktoren andernfalls ausgesetzt sein könnten.

Schließlich bietet das singapurische Gesetz auch einen direkten Schutz gegen den Missbrauch einer Kontrollbefugnis, sei es durch die Direktoren oder durch die kontrollierenden Aktionäre. Der wichtigste Mechanismus hierfür besteht darin, dass geschädigte Aktionäre (bei denen es sich in den meisten Fällen um Minderheitsaktionäre handelt) die Möglichkeit haben, die Gerichte anzurufen, wenn sie nachweisen können, dass die Handlungen der Direktoren oder Mehrheitsaktionäre diskriminierend oder ungerechtfertigt nachteilig sind, oder wenn das Unternehmen in repressiver Weise oder unter Missachtung ihrer Interessen geführt wurde (Sec. 216 CA).

4. Ernennung und Pflichten der Direktoren einer singapurischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Das singapurische Recht schreibt sowohl nach dem singapurischen Common Law als auch nach dem Companies Act gesetzliche Pflichten für Direktoren vor, aus denen gegenüber dem Unternehmen eine Rechenschaftspflicht resultiert und welche das Unternehmen vor einem Missbrauch der Leitungsmacht schützen sollen. Nach dem singapurischen Common Law gehören dazu:

• die Pflicht, mit angemessener Sorgfalt, Geschicklichkeit und Gewissenhaftigkeit zu handeln,
• die Pflicht, in gutem Glauben und im Interesse der Gesellschaft zu handeln,
• die Pflicht, die eingeräumten Befugnisse für angemessene Zwecke zu nutzen,
• die Pflicht zur Vermeidung von Interessenkonflikten sowie
• die Pflicht, bei der Erfüllung ihrer Pflichten gegenüber der Gesellschaft bestehende Ermessensspielräume angemessen auszuüben.

Verstößt der Direktor einer singapurischen GmbH Limited Liability Company gegen eine dieser Pflichten, so kann er entweder für Schadenersatz haftbar gemacht werden, wenn die Gesellschaft infolge der Handlungen des Vorstandsmitglieds einen Verlust erleidet, oder er muss Rechenschaft über etwaige Gewinne oder Gewinne ablegen, die er infolge des Verstoßes erzielt hat.

Der Companies Act enthält auch Bestimmungen über die Pflichten der Direktoren, die im Wesentlichen den nach dem Common Law bestehenden Pflichten entsprechen. So müssen die Direktoren nach Sec. 157 CA bei der Erfüllung ihrer Pflichten ehrlich handeln und angemessene Sachkenntnis und Sorgfalt walten lassen. Außerdem ist es ihnen u.a. nach Sec. 157(2) CA untersagt, Informationen, die sie in Ausübung ihres Amtes erhalten haben, missbräuchlich zu nutzen, um sich oder anderen Vorteile zu verschaffen oder der Gesellschaft Schaden zuzufügen.

5. Offenlegung und Berichterstattung von Unternehmen und Rechnungsprüfung nach singapurischem Recht

Weiterhin bestehen zahlreiche Offenlegungs- und Berichtspflichten, die das singapurische Gesetz den Unternehmen auferlegt. Der Grund für diese Anforderungen besteht darin, den Aktionären und anderen Interessengruppen den rechtzeitigen Zugang zu genauen und relevanten Informationen für eine fundierte Entscheidungsfindung hinsichtlich des Unternehmens zu ermöglichen. Der Companies Act enthält daher auch Bestimmungen über die ordnungsgemäße Führung und Prüfung von Rechnungslegungsinformationen (siehe Teil VI des CA).

Unternehmen in Singapur sind außerdem verpflichtet, verschiedene Register zu führen, die den Aktionären und der Öffentlichkeit zugänglich sind, sowie bestimmte Berichte bei der Regulierungsbehörde ACRA einzureichen.

Im Jahr 2022 wurden insoweit verschiedene neue Anforderungen an die Unternehmensführung eingeführt. Zunächst wurde das (nicht öffentliche) Register der Nominee-Aktionäre eingeführt. Die Unternehmen müssen nun ein nicht öffentliches Register der Nominee-Aktionäre und Nominatoren führen und ihr Register innerhalb von sieben Tagen aktualisieren, nachdem sie von dem Nominierten darüber informiert wurden. Und zudem muss auch die Identität der eintragungsfähigen Kontrolleure des jeweiligen Unternehmens registriert werden.

6. Aktuelle Trends in der Corporate Governance in Singapur

Stichwort Nachhaltigkeit: Die Nachhaltigkeit ist zunehmend zu einem zentralen Anliegen der Regierung Singapurs geworden. Der „Singapore Green Plan 2030“ wurde im Februar 2021 eingeführt und soll unter anderem die wirtschaftliche, klimatische und ressourcenbezogene Widerstandsfähigkeit Singapurs stärken und neue Geschäfts- und Beschäftigungsmöglichkeiten schaffen, heißt es in der offiziellen Erklärung des Ministeriums. Von Unternehmensführern wird zunehmend erwartet, dass sie bei der Planung des Unternehmenswachstums die Nachhaltigkeit gebührend berücksichtigen. ACRA, die Aufsichtsbehörde für Unternehmen in Singapur, hat im November 2022 einen Leitfaden für die Rechnungslegungspraxis herausgegeben, der Direktoren (insbesondere Prüfungsausschüsse) bei der Bewertung der buchhalterischen Auswirkungen von Klimarisiken unterstützen soll.

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Stand der Bearbeitung: Juli 2024