M&A in Singapur: Share Deal oder Asset Deal

Veröffentlicht am 04.09.2025

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Singapur, Herrn Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, respondek@cbbl-lawyers.de, Tel. +65 6324 0060, www.rflegal.com

Bei einer M&A-Transaktion in Singapur geht es häufig zunächst um die Grundsatzfrage, ob diese als Share Deal oder Asset Deal erfolgen soll. Wir geben einen Überblick über die wesentlichen Aspekte dieser beiden Möglichkeiten und dazu, welche Rolle die Stamp Duty bei M&A-Transaktionen in Singapur spielt.

Einführung zu M&A-Transaktionen in Singapur

Singapur hat sich in den vergangenen Jahren als einer der führenden Standorte für M&A-Transaktionen in Asien etabliert. Stabiler Rechtsrahmen, eine starke Finanzbranche und ein attraktives Steuerumfeld ziehen Investoren aus aller Welt an.

2024 stieg das gesamte Transaktionsvolumen um über 40 Prozent auf rund USD 82 Milliarden, mit 16 Megadeals über jeweils mehr als eine Milliarde USD. Bereits im ersten Quartal 2025 nahm das M&A-Volumen in der Asien-Pazifik-Region nochmals um 44 Prozent gegenüber dem Vorjahr zu. Auch Unternehmen aus der D-A-CH Region sind hier aktiv: So gehören Investitionen aus dem deutschsprachigen Raum in die Bereiche Chemikalien, Health Care, Logistik, digitale Infrastruktur sowie Finanzdienstleistungen seit Jahren zu den Konstanten im Singapurer Markt.

Für (ausländische) Investoren stellt sich bei einem Einstieg in Singapur häufig die Grundsatzfrage: Soll die Transaktion als Share Deal oder als Asset Deal strukturiert werden?

1. Was ist ein Share Deal?
2. Was ist ein Asset Deal?
3. Was bedeutet die Stamp Duty für M&A-Transaktionen in Singapur?
4. Was bedeutet die Goods and Services Tax (GST) für M&A-Transaktionen in Singapur?
5. Welche weiteren Faktoren sind bei einer M&A-Transaktion in Singapur zu berücksichtigen?
6. Welche Position nimmt Singapur im regionalen Vergleich der Besteuerung von M&A-Transaktionen ein?

1. Was ist ein Share Deal?

Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile (z. B. Aktien) und übernimmt damit die Gesellschaft in ihrer Gesamtheit. Das hat den Vorteil, dass die Geschäfte der Gesellschaft grundsätzlich unverändert weiterlaufen – bestehende Verträge, Lizenzen und Arbeitsverhältnisse bleiben bestehen. Gleichzeitig verbleiben auch steuerliche Verlustvorträge in der Gesellschaft und können vom Erwerber genutzt werden.

Auf der anderen Seite übernimmt der Käufer aber auch sämtliche bestehenden und künftigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Diese Risiken – etwa Schulden, laufende Verfahren oder Compliance-Risiken – werden in der Praxis durch Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag adressiert.

2. Was ist ein Asset Deal?

Beim Asset Deal kauft der Erwerber gezielt einzelne Vermögenswerte oder Geschäftsteile (z.B. Immobilien, Maschinen, Patente oder Kundenverträge) und übernimmt damit grundsätzlich keine bestehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Dies ermöglicht eine „maßgeschneiderte“ Transaktion, ist jedoch administrativ deutlich aufwändiger: Jeder Vermögensgegenstand – von Immobilien über Maschinen bis hin zu Verträgen oder geistigem Eigentum – muss einzeln übertragen werden.

Hinzu kommt, dass bestimmte Rechte wie staatliche Lizenzen oder exklusive Vertriebsverträge nicht übertragbar sind. In solchen Fällen ist ein Share Deal oft die einzige praktikable Lösung.

3. Was bedeutet die Stamp Duty für M&A-Transaktionen in Singapur?

Die Stamp Duty ist eine einmalige Transaktionssteuer, die in Singapur bei bestimmten Rechtsgeschäften anfällt:

• Share Deals in Singapur: Beim Kauf von Gesellschaftsanteilen fällt eine Stamp Duty von 0,2 Prozent an. Bemessungsgrundlage ist entweder der vereinbarte Kaufpreis oder – falls dieser höher ist – der Nettovermögenswert der Anteile; maßgeblich ist also jeweils der höhere Betrag. Grundsätzlich trägt der Käufer die Pflicht zur Zahlung, sofern nichts anderes vereinbart wird. Bei elektronisch geführten Aktien (sogenannten scripless shares) fällt auf den Kaufvertrag selbst keine Stamp Duty an. Wird jedoch ein gesondertes Übertragungsdokument erstellt, kann dieses dennoch der Steuerpflicht unterliegen.Asset Deals in Singapur: Beim Erwerb von unbeweglichem Vermögen oder langfristigen Mietrechten fällt eine Stamp Duty an. Die Stamp Duty, welche vom Käufer getragen wird, beträgt bis zu 6 Prozent für Wohnimmobilien und bis zu 5 Prozent für nicht zu Wohnzwecken genutzte Immobilien. Bewegliche Wirtschaftsgüter wie Maschinen oder Anlagen sind dagegen in der Regel nicht steuerpflichtig.

4. Was bedeutet die Goods and Services Tax (GST) für M&A-Transaktionen in Singapur?

Die Goods and Services Tax (GST) in Singapur entspricht funktional der in Europa bekannten Mehrwertsteuer (VAT/MwSt.). Der Steuersatz der GST beträgt seit dem 1. Januar 2024 9 Prozent und betrifft M&A-Transaktionen in Singapur wie folgt:

• Share Deals: Nicht GST-pflichtig.
• Asset Deals: Unterliegen grundsätzlich der GST. Eine Ausnahme besteht nur dann, wenn die Übertragung als sogenannter Transfer of a Going Concern (TOGC) qualifiziert wird. Grundsätzlich gilt dies, wenn ein vollständiger Betrieb oder ein klar abgegrenzter Geschäftsteil auf den Käufer übergeht und die Geschäftstätigkeit im Wesentlichen unverändert fortgeführt wird. In diesem Fall fällt keine GST an.

5. Welche weiteren Faktoren sind bei einer M&A-Transaktion in Singapur zu berücksichtigen?

Neben steuerlichen Fragen spielen auch weitere Faktoren eine Rolle. In regulierten Branchen wie Finanzen, Medien oder Rüstung können zusätzliche Genehmigungen erforderlich sein; auch die Wettbewerbsbehörde (Competition and Consumer Commission of Singapore) prüft marktbeherrschende Konstellationen, was die Dauer des Prozesses verlängern kann. Banken wiederum bevorzugen Kredite mit dinglichen Sicherheiten, weshalb Asset Deals oft leichter zu finanzieren sind. Share Deals lassen sich dafür beim Exit meist einfacher weiterverkaufen, da ein funktionierendes Unternehmen übertragen wird. Auch bei der Integration zeigen sich Unterschiede: Während bei Share Deals Arbeitsverhältnisse, Lizenzen und Verträge fortbestehen, müssen diese bei Asset Deals in der Regel neu verhandelt oder übertragen werden.

6. Welche Position nimmt Singapur im regionalen Vergleich der Besteuerung von M&A-Transaktionen ein?

Ein Blick in die Region zeigt, dass Singapur im Vergleich zu seinen Nachbarn besonders attraktiv bleibt: In Vietnam verteuert die 10-prozentige Umsatzsteuer Asset Deals erheblich, sodass sich ausländische Investoren meist für den Erwerb von Anteilen entscheiden. In Thailand wiederum schränken Restriktionen beim Erwerb von Grundstücken durch Ausländer direkte Immobilienkäufe stark ein, was Investoren oftmals in Richtung Share Deals lenkt. Auch in Indonesien führen eine 5-prozentige Steuer auf Grundstücksübertragungen sowie ein hoher Mehrwertsteuersatz von 11 Prozent dazu, dass Asset Deals weniger attraktiv erscheinen.

Vor diesem Hintergrund wirkt Singapur besonders wettbewerbsfähig: Moderate Abgaben, klar kalkulierbare GST-Regeln und vergleichsweise geringe Zugangsbeschränkungen schaffen ein Umfeld, in dem Investoren die Transaktionsstruktur weitgehend nach ihrer Strategie wählen können. Ob die Entscheidung letztlich auf einen Share Deal oder einen Asset Deal fällt, hängt dabei von den individuellen Prioritäten ab - sei es Steueroptimierung, Finanzierung, Haftungsvermeidung oder die angestrebte Exit-Strategie.

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