Vertragsgestaltung in Singapur:
Unterschiede zwischen „Common Law“ und „Civil Law“

Veröffentlicht am 04.03.2026

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Singapur:

Dr. Andreas Respondek
Rechtsanwalt

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1. Warum sind Verträge nach angelsächsischem Recht länger als Verträge nach kontinentaleuropäischem (D-A-CH) Recht?
2. Die beiden Rechtstraditionen des angloamerikanischen „Common Law“ und des kontinentaleuropäischen Zivilrechts „Civil Law“
3. Warum sind Verträge, die dem „Common Law“ unterliegen, in der Regel deutlich länger?
4. Fazit zu den Unterschieden der Vertragsgestaltung in „Common Law“- und „Civil Law“-Rechtsordnungen

1. Warum sind Verträge nach angelsächsischem Recht länger als Verträge nach kontinentaleuropäischem (D-A-CH) Recht?

Jeder, der schon einmal einen in Singapur, England oder den Vereinigten Staaten ausgearbeiteten Vertrag mit einem in Deutschland der Schweiz oder Österreich ausgearbeiteten Vertrag verglichen hat, wird einen auffälligen Unterschied in Bezug auf Länge und inhaltliche Dichte des Vertrags festgestellt haben. Ein angloamerikanischer Handelsvertrag kann Dutzende von Seiten mit dicht formulierten Klauseln umfassen, während ein funktional gleichwertiger Vertrag in einem Zivilrechtsland auf einem Bruchteil des Platzes ausformuliert werden kann. Dieser Unterschied ist kein Zufall – er spiegelt tiefgreifende strukturelle Unterschiede zwischen den beiden großen Rechtstraditionen der westlichen Welt wider.

2. Die beiden Rechtstraditionen des angloamerikanischen „Common Law“ und des kontinentaleuropäischen Zivilrechts „Civil Law“

„Common-Law“-Systeme – die vor allem im Vereinigten Königreich, in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Singapur und anderen ehemaligen britischen Gebieten zu finden sind – haben sich weitgehend durch gerichtliche Entscheidungen entwickelt. Über Jahrhunderte hinweg haben Gerichte Streitigkeiten entschieden, und die von den Gerichten geschaffenen Regelwerke (bekannt als Fallrecht oder Präzedenzfälle) wurden zur wichtigsten Rechtsquelle. Natürlich gibt es auch im „Common Law“-Gesetze, aber „Common-Law“-Richter haben historisch gesehen eine überaus entscheidende zentrale Rolle bei der Gestaltung und Entwicklung des Privatrechts, einschließlich des Vertragsrechts, gespielt.

Zivilrechtliche Systeme – die in Kontinentaleuropa, Lateinamerika sowie weiten Teilen Asiens und Afrikas vorherrschen – leiten sich vom römischen Recht ab und wurden in den großen Gesetzbüchern des 18. und 19. Jahrhunderts kodifiziert, wie beispielsweise im französischen Code Civil von 1804, im deutschen Bürgerlichen Gesetzbuch von 1900, im schweizerischen Zivilgesetzbuch von 1907 etc.. In diesen Systemen legt ein umfassendes und detailliertes Gesetzbuch allgemeine Grundsätze und Standardregeln fest, die für alle Verträge gelten. Richter, die Zivilrecht anwenden, legen die Gesetze aus und wenden sie an, aber sie schaffen kein Recht in derselben Weise wie ihre Kollegen im „Common Law“.

3. Warum sind Verträge, die dem Common Law unterliegen, in der Regel deutlich länger?

a. Das Fehlen eines umfassenden Standardgesetzbuchs

Zivilrechtliche Gesetzbücher enthalten eine umfangreiche Reihe von Standardregeln, die Verträge und deren einzelne Bestandteile automatisch regeln, sofern die Parteien nichts anderes vereinbaren. Regeln zu Preis, Lieferung, Verlustrisiko, Rechtsbehelfen bei Nichterfüllung, höherer Gewalt und Verpflichtungen zur Einhaltung von Treu und Glauben sind im Gesetzbuch detailliert festgelegt und werden kraft Gesetzes Bestandteil jeden Vertrages, sofern im Vertrag keine abweichenden Regelungen wirksam vereinbart werden. Zivilrechtliche Parteien müssen daher nicht schriftlich festhalten, was das Gesetz bereits vorsieht – sie können einfach implizit oder durch eine kurze Rechtswahlklausel darauf verweisen.

Im „Common Law“ fehlt eine vergleichbare allgemeine Kodifizierung des Vertragsrechts. Es gibt zwar Standardregeln (die sich aus der Rechtsprechung entwickelt haben), diese sind jedoch über Jahrhunderte von Gerichtsentscheidungen verstreut und weniger vorhersehbar, weniger umfassend und weniger einheitlich. Die Verfasser von Verträgen nach „Common Law“ sehen sich daher gezwungen, die gewünschten Regeln im Vertrag sehr umfassend und im Detail selbst festzuhalten, um möglichst wenig Raum für richterliche Auslegungen zu lassen.

b. Der im „Civil Law“ bekannte Grundsatz von Treu und Glauben

Dies ist vielleicht der wichtigste Unterschied in der Rechtslehre. Zivilrechtssysteme erlegen den Vertragsparteien sowohl während der Verhandlungen als auch während der gesamten Laufzeit des Vertrags eine allgemeine Pflicht zur Einhaltung von „Treu und Glauben“ auf. Diese Doktrin füllt Lücken, verhindert opportunistisches Verhalten und ermöglicht es den Gerichten, in Fällen einzugreifen, in denen der Vertrag keine spezifische Regelung enthält. Die Parteien können es sich daher leisten, weniger ausführlich zu sein, da sie wissen, dass ein Gericht keine technische Auslegung des Vertrags zulassen wird, die zu einem unfairen Ergebnis führt.

„Common Law“-Systeme – insbesondere das englische Recht – zögern historisch gesehen, Vertragsparteien eine allgemeine Pflicht zur Treu und Glauben aufzuerlegen. Jede Partei kann im Allgemeinen ihre eigenen Interessen verfolgen, und die Gerichte setzen den Vertrag so durch, wie er geschrieben steht, auch wenn das Ergebnis wirtschaftlich hart erscheint. Das bedeutet, dass Verfasser von Verträgen nach „Common Law“ jedes mögliche Szenario vorhersehen und es ausdrücklich im Vertrag regeln müssen. Jede Lücke ist ein potenzieller Streitfall, jede Unklarheit ein Prozessrisiko. Dies resultiert automatisch in umfangreicheren Verträgen.

c. Die Rolle impliziter Vertragsbedingungen in Zivilrechtssystemen

Im Zusammenhang mit Treu und Glauben nehmen Zivilrechtssysteme leicht Bedingungen in Verträge auf, die dort nicht ausdrücklich festgehalten wurden – sei es aus dem Gesetzbuch, aus Handelsbräuchen oder aus dem allgemeinen Grundsatz, dass Verträge in gutem Glauben und in einer Weise erfüllt werden müssen, die mit ihrem Zweck vereinbar ist. Ein Vertrag muss nicht alles enthalten, da das Gesetz das Fehlende ergänzt.

Gerichte des „Common Law“ sind bei der Einbeziehung stillschweigend vereinbarter Bedingungen weitaus vorsichtiger. Eine stillschweigende Bedingung muss in der Regel so offensichtlich sein, dass sie „selbstverständlich ist“, oder sie muss notwendig sein, um dem Vertrag geschäftliche Wirksamkeit zu verleihen. Gerichte werden einen „schlechten“ Vertrag nicht umschreiben. In Kenntnis dieser Tatsache formulieren Verfasser von Verträgen nach „Common Law“ selbst scheinbar offensichtliche Bestimmungen – Zahlungsmodalitäten, Kündigungsfristen, Eingriffsrechte, Prüfungsrechte und Kündigungsverfahren – ausdrücklich, anstatt das Risiko einzugehen, dass ein Gericht sich weigert, sie „als stillschweigend vereinbart“ einzubeziehen.

d. Die im „Common Law“ bestehende Doktrin der Gegenleistung und formelle Anforderungen

Verträge nach dem „Common Law“ erfordern eine „Gegenleistung“ – jede Partei muss etwas von Wert bereitstellen – als Voraussetzung für die Durchsetzbarkeit des Vertrages. Dies verlängert zwar nicht direkt die Vertragsdauer, prägt aber die Kultur der Vertragsgestaltung: Anwälte des „Common Law“ sind darauf trainiert, sorgfältig über die rechtlichen Mechanismen der Vereinbarung nachzudenken, was zu Gründlichkeit und Eindeutigkeit führt.

Im Gegensatz dazu verlangen Zivilrechtssysteme grundsätzlich keine Gegenleistung; eine freiwillig gegebene Zusage ist in der Regel durchsetzbar. Dies macht den Vertragsabschluss nach Zivilrecht einfacher und technisch weniger anspruchsvoll, was zu einem prägnanteren Entwurfsstil beiträgt.

e. Prozesskultur und Risikoscheu in Rechtsordnungen des „Common Law“

„Common Law“-Rechtsordnungen – insbesondere die Vereinigten Staaten – neigen zu einer eher kontradiktorischen Prozesskultur und einem höheren Risiko kostspieliger Rechtsstreitigkeiten. Anwälte sind darauf geschult, Verträge defensiv zu formulieren und dabei jedes denkbare Missverständnis oder jede böswillige Argumentation zu antizipieren, die die gegnerische Partei vor einem Gericht oder einem Schiedsgericht vorbringen könnte. Der Vertrag wird so nicht nur zum Ausdruck der Vereinbarung der Parteien, sondern auch zu einem Dokument zur Verteidigung im Rechtsstreit. Umfangreiche Zusicherungen und Gewährleistungen, Entschädigungsklauseln, Haftungsbeschränkungsklauseln und detaillierte Streitbeilegungsverfahren sind Standardmerkmale, gerade weil sie vor Gericht erprobt sind und die Parteien sich hierauf verlassen.

Zivilrechtliche Rechtsstreitigkeiten sind in der Regel weniger kontradiktorisch, weniger kostspielig und weniger (zeit-)aufwendig in Bezug auf die Beweisaufnahme. Das Vorhandensein eines umfassenden Gesetzbuchs und einer Verpflichtung zur Redlichkeit verringert den Spielraum für kreative rechtliche Argumente, was wiederum den Anreiz verringert, sehr ausführliche Verträge zu entwerfen.

f. Rechtskultur und Rolle des Anwalts in der „Common Law“-Rechtsordnung

In „Common Law“-Rechtsordnungen besteht die Rolle des Anwalts bei einer Transaktion darin, durch sorgfältige und umfassende Vertragsgestaltung einen Mehrwert zu schaffen. Ein kurzer Vertrag kann als Zeichen unzureichender Sorgfalt angesehen werden. In Zivilrechtsordnungen spielt der Zivilrechtsanwalt eine andere Rolle: Die Beziehung der Parteien wird teilweise durch das Gesetz geregelt, und die Aufgabe des Anwalts besteht darin, die Vereinbarung zu dokumentieren, nicht das Gesetz im Einzelnen zu wiederholen.

4. Fazit zu den Unterschieden der Vertragsgestaltung in „Common Law“- und „Civil Law“-Rechtsordnungen

Die Länge eines Vertrags spiegelt wider, wie viel Vorarbeit das Gesetz für die Parteien leistet. In Zivilrechtssystemen bedeuten ein umfassendes Gesetzbuch, eine robuste Doktrin von Treu und Glauben sowie eine Tradition impliziter Bedingungen, dass ein Großteil des vertraglichen Rahmens automatisch auch ohne ausdrückliche Erwähnung im Vertrag vorgegeben ist. In „Common Law“-Systemen müssen sich die Parteien weitgehend selbst helfen – und ihre Anwälte reagieren entsprechend, indem sie detaillierte, umfassende Dokumente erstellen, die versuchen, jede Eventualität zu regeln.

Keiner der beiden Ansätze ist von Natur aus überlegen: Verträge nach Zivilrecht zeichnen sich durch relative Kürze und Effizienz aus, während Verträge nach „Common Law“ Präzision und Vorhersehbarkeit bieten.

Die Herausforderung für Parteien, die grenzüberschreitende Geschäfte tätigen, besteht darin, zu verstehen, welche Rechtstradition für ihre Vereinbarung gilt, sich hierauf inhaltlich vorzubereiten und entsprechend zu formulieren.

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