Gründung eines Unternehmens in Hong Kong

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Hong Kong, Herrn Rechtsanwalt Stefan Schmierer, schmierer@cbbl-lawyers.de, Tel. +852 2388 3899, www.rs-lawyers.com.hk

Geeignete Formen der Niederlassung für ausländische Investoren in Hong Kong

Grundlegende Informationen zur Gründung eines Unternehmens oder einer Firma in Hong Kong, z.B. in Form einer GmbH, mit wichtigen Hinweisen zum Markteintritt für ausländische Investoren.

1. Wie kann ein Markteintritt in Hong Kong erfolgen?

Hong Kong eignet sich sehr für einen Markteintritt in China oder Asien generell, da Tochtergesellschaften einfach gegründet und unterhalten werden können. Durch die englische Sprachsicherheit sowie Kulturkenntnisse durch Studienaufenthalte im Ausland vieler Einwohner Hong Kongs besteht hier ein weiterer Vorteil.

Die gängigste Gesellschaftsform in Hong Kong ist die GmbH (Limited Company), welche 98 % der Gründungen ausmacht. Umfasst diese weniger als 50 Gesellschafter, handelt es sich um eine Private Limited Company, bei mehr als 50 Gesellschafter um eine Public Limited Company. Wird die Private oder Public Limited Company an der Börse gelistet, wird sie in eine Listed Company umgewandelt.

Weitere, weniger relevante Gesellschaftsformen sind die Partnerschaft (Partnership) und die Kommanditgesellschaft (Limited Partnership).

2. Welche Arten der Niederlassungen eignen sich für Ihr Unternehmen in Hong Kong?

In der Regel bietet sich ein Markteinstieg über eine Tochtergesellschaft in Form einer «Private Company Limited by Shares» an, wobei die ausländische Muttergesellschaft die Eigentümerin der Tochtergesellschaft ist. Diese eignet sich auch für Joint Ventures. Gegenstück ist eine «Private Company Limited by Guarantee», welche meistens für gemeinnützige Zwecke gegründet wird. Nach Eintragung ins Handelsregister, kann die Geschäftstätigkeit unverzüglich aufgenommen werden. Eine Limitierung auf einzelne Geschäftsbereiche gibt es nicht.

Eine weitere Möglichkeit ist die Gründung einer Zweigniederlassung (branch). Dies ist häufig der Fall bei kurzfristigen Projekten, wo sich der Aufwand der Gründung einer Tochtergesellschaft nicht lohnen würde. Die ausländischen Gesellschaftsdokumente müssen auf Englisch beim Handelsregister eingereicht werden für eine Eintragung. Es muss zusätzlich eine einfache Buchhaltung durchgeführt und eine jährliche Steuererklärung bei den Finanzbehörden eingereicht werden.

Auch kann eine ausländische Gesellschaft durch eine Repräsentanz in Hong Kong tätig werden. Diese darf lediglich repräsentieren, aber keine Geschäfte durchführen, die auf Gewinnerzielung ausgerichtet sind. Diese Form eignet sich vorranging, um den Markt besser kennen zu lernen und erste Geschäftskontakte zu knüpfen.

3. Die Organe der Private Limited Company in Hong Kong

Die Organe einer Limited sind das Direktorium und die Gesellschafter (Shareholders/Members). Ein Aufsichtsrat kann über die Satzung (Articles of Association, AoA) eingestetzt werden, ist aber gesetzlich nicht vorgeschrieben. Weiter erforderlich ist ein Gesellschaftssekretär (Company Secretary) notwendig, der für die Administration verantwortlich ist.

Das Direktorium ist für die Leitung der Geschäfte verantwortlich und führt diese in alleiniger Verantwortung. Die Gesellschafter können dem Direktorium bis auf wenige Ausnahmen (siehe unten) keine Anweisungen geben oder in deren Handlungen eingreifen.

Jede Gesellschaft muss über mindestens einen Direktor verfügen, welcher eine natürliche Person und über 18 Jahre alt ist. Ernennt wird dieser durch einen Beschluss der Hauptversammlung oder durch das Direktorium mit nachgängiger Bestätigung von der Hauptversammlung. Daneben können auch noch juristische Personen in das Direktorium berufen werden.

Die Gesellschafter sind im «Companies Book» einzutragen, wobei es sich um ein offizielles Dokument handelt, welches vom Gesellschaftssekretär geführt wird. Diese Eintragung hat konstitutiven Charakter, die Eintragung im Handelsregister ist lediglich deklaratorisch. Durch einen Gesellschafterbeschluss mit einer Zustimmung von mindestens 75 % der Kapitalanteile, kann es für die Gesellschafter möglich sein, den Direktoren Vorgaben zu machen, wie bestimmte Geschäfte zu führen sind. Einmal pro Jahr muss eine ordentliche Gesellschafterversammlung (Annual General Meeting/AGM) stattfinden, wo die Bilanz geprüft und anerkannt wird und der Wirtschaftsprüfer für das folgende Geschäftsjahr bestellt wird. Weitere Gesellschafterversammlungen (General Meetings) können im Laufe des Jahres stattfinden.

4. M&A in Hong Kong

Hong Kong gilt als eines der weltweiten Zentren für Unternehmensübernahmen und Unternehmenszusammenschlüsse. Es besteht eine weitgehende gesetzliche Freiheit bezüglich der Strukturierung der Übernahmeverträge und der danach anstehenden Verträge. Weiter bestehen keine Kapitalmarktbeschränkungen, was die Beschaffung von notwendigem Kapital für M&A sehr einfach macht. Es bedarf bis auf den Telekommunikationsbereich keiner wettbewerbsrechtlichen Erlaubnis für M&A Transaktionen.

5. Gibt es Investitionsförderungen in Hong Kong?

Hong Kong hat keine spezielle Förderung für ausländische Investitionen. Ausländische Unternehmen, die einen Standort in Hong Kong aufbauen möchten, unterliegen den gleichen Regeln, Vorschriften und Förderungen wie lokale Unternehmen. Jedoch gibt es eine Vielzahl an Regierungseinrichtungen, die sowohl lokale als auch ausländische Unternehmen beim Markteintritt fördern, wie zum Beispiel das Hong Kong Trade Development Council an (HKTDC) oder InvestHK.

Es bestehen keinerlei rechtliche Beschränkungen für ausländische Investoren in Hong Kong und Ausländer können zu 100 % an einer Hong Konger Gesellschaft beteiligt sein. Eine Ausnahme gilt für Fernsehkanäle, an denen ausländische Investoren lediglich 49% der Anteile an einem Fernsehsender halten dürfen.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Hong Kong, Herr Rechtsanwalt Stefan Schmierer, berät Sie gerne: schmierer@cbbl-lawyers.de, Tel. +852 2388 3899

Stand der Bearbeitung: Mai 2023